A股退市时代开启

昝立永

2014年10月17日证监会新闻发言人张晓军宣布，为贯彻落实《证券法》，证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，自2014年11月16日起施行，这标志着A股“退市时代”的正式开启。

史上最严

张晓军表示，退市制度意见主要包括五方面：一、健全上市公司主动退市制度;二、明确实施重大违法公司的强制退市制度;三、严格执行市场交易类、财务类强制退市股票;四、完善与退市相关的制度安排;五、加强退市公司中小投资者权益保护。

此版新规，被称为“史上最严厉退市制度”，新增了“主动退市”和“违法退市”两条退市路径，完善“退市整理期”制度，限制责任股东减持等安排，该制度的确立，为中小投资者利益构筑了一道“防火墙”。A股市场造假上市现象或将得到治理。但是投资者保护领域尚存在大量的法律漏洞和空白，这需要立法、司法、行政部门多方联动，对现有的法律法规做出重大修改。

可见，该规定并未提及退市有关条款，A股市场长期以来缺乏对投资者的实质性保护。

而今，新规确立重大违法公司强制退市机制，使发行人违法成本骤然提升，在提高发行人的法制意识同时，将进一步平衡发行人和投资者利益。仅10月以来，累计就有四家上市公司，因涉嫌违规被证监会立案稽查。

退市新政针对欺诈发行、重大信息披露违法这两类行为落实了关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确上市公司这两类违法行为，被证监会依法做出行政处罚，或因涉嫌犯罪被证监会做出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当终止其股票上市交易。证监会第一次把重大违法的行为纳入到强制退市的规定当中，这有利于肃清市场违规行为，惩罚违法企业，进一步营造公平和谐的投资环境。

“壳资源”降温

壳资源是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他欲上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。也就是所谓的“借壳上市”。

新规借鉴境外成熟市场的监管理念和经验，结合我国经济社会发展和资本市场的实际情况，明确规定了借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借“壳”上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

根据新规定，借“壳”上市按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借“壳”资产（业务）持续两年盈利。

退市制度的出台与完善反映了后期注册制改革的加快。从长远来看，资本市场的市场化改革有助于降低市场整体的风险溢价水平，并从价值外因素（交通工具与投资者情绪）方面利好市场。完善的退市制度是注册制的前提，股票发行市场的市场化既是进入的市场化，也是退出的市场化。强制退市制度的完善，有助于降低和消除垃圾股票“壳资源”的价值，从而防止市场对垃圾股票资源的恶意炒作，防止出现“劣币驱逐良币”的现象。

相较之下，对于财务类强制退市指标，证监会并未对其进行太大的修改，退市新政规定，上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值或者期末净资产为负值的情况下，公司需要被强制终止上市。endprint