ＣＥＯ愿赌就得服输

股东利益如何最大化

记者（以下简称记）：现代企业为什么一定要聘一个职业经理人？

高红冰（以下简称高）：现代企业的发展出现了出资人与经营者分离的现象，这主要是因为，绝大部分股东都是一些对产业和公司经营不专业的人，因此他们会请一些职业的经理人来经营和管理他们投资的公司，这种角色决定你当CEO有权力，但是你得负有重大责任。还有一个有趣的趋势是，现代企业的董事会成员也在往职业董事的方向发展，对于公司的经营活动也负有重大责任。在董事会里，董事如果处理不好股东的关系，可能会导致你信誉上、经济上受到重大的损失，甚至口碑都没了。特别是上市公司对董事会的要求非常的严格。你很多的责任可能会超过你的权力。这种角色，对上要对股东大会负责，对下要监督和管理好这个团队，不能简单的靠人情什么的。

丁大卫（以下简称丁）：现代企业制度，或者说现代企业管理，我们几乎每天都可以听到这样的专业名词，但是究竟有几个人真正地懂？现代企业制度、现代企业管理说白了就是专业化的代理制。股东缺乏专业的管理知识和技能，因此要成立董事会请那些具有专业管理知识和经验的人帮他作决策，也就是说董事会是股东的代理人。同样的，公司的管理层是董事会的代理人，代理董事会执行公司计划。在国外，现代企业管理制是自发自愿的，是市场行为。

高：这不是谁要求的，是市场驱使的，是股东利益最大化所要求的。

记：把这些问题放到文化背景上去看，我们的文化价值观与西方有什么样的差别？

高：比较东西方在文化或者价值观念、商业操作的差别，其实就三个字，西方的做法是“法、理、情”，就是首先讲法律，然后讲道理，最后讲人情。所以但凡他们要做一个公司的话，首先请律师来做见证人，把法律文件准备好；然后再讲这个生意怎么做；最后才说，赚了钱，我们都是好朋友，是不是可以一块儿去旅游。中国正好倒过来，是“情、理、法”。我们俩是兄弟，熟人好办事，这生意可以做！然后才说怎么赚钱，你有你的赚法，我有我的赚法；最后我们俩闹红脸了，才让法律去解决问题。

丁：像王志东的事在国际上司空见惯，甭管是哪个大公司，IBM也好，苹果电脑的创始人乔布斯也罢，公司发展大了，人家照样给他炒了。只是后来职业经理人一看，不行，才把原创再请过来。我的意思就是说不要流于形式。怎样能为股东带来最大的效益，就怎样做。

高：西方主要是靠法律这样一套体系。如果是电信上出现纠纷，首先有《电信法案》，所以用户跟电信公司的纠纷，就上法庭解决了。但是在中国不行，遇到纠纷就骂政府，可是这些事情怎么是政府的事情呢？他应该去找法院，但是法院因为没有电信法的法律，所以法庭没法接这个案子，又让政府去行政调解。西方人到中国来投资，就搞不清楚这套，觉得在中国投资没有法制观念。很多规则不是靠法律约束，而是靠情理约束。

丁：中国人在所有权和经营权这方面，一是模糊，二是保守。所以我们大多数人都会感情用事，有人会说：这是我创立的，打死我也不交！其实这种事在国际上司空见惯，大家都能有一种共识，而现在在中国，这种共识很难形成。

CEO是否称职谁说了算

记：怎样评估一个职业经理人？

高：评估一个CEO，或者是评估一个公司的管理团队的NO.1的标准有几条。

第一条，首先是这个人的为人。在西方发达国家，选择一个CEO，重要的标准先看这个人是否正直、诚实、讲规则。如果不讲规则，正直和诚实是不存在的。

第二条，必须要有远景或者战略的眼光，能够根据董事会和投资人的要求，去建立或者设计一种商业的模式，这种商业模式能够在未来的发展当中取得一个制高点，或者是一个大的市场份额。

第三条，必须要有强有力的团队领导力、号召力。能够把他的副总以及底下的人全摆平，全听他的。如果财务经理老跟他作对，这个CEO肯定不称职。

记：也就是说处理关系的能力。

高：包括人格魅力。这个是必要的。保持管理团队的团结、融洽、和谐，是公司把利益最大化的前提。

第四条，必须有能力达到董事会决策里所要求的收入目标。如果他没有实现，那么他就不合格。除非董事会或者股东大会评估以后，认为这不是你的责任，而是说，是我们当时都看错了，那OK。但如果董事会和股东大会都评估说，还可能做的更好，而你没有做到，那他就不合格。

第五条，任何一个大的公司，特别是上市公司，都必须要有继任计划。也就是说一旦你有一天不做 CEO了，必须有一个人马上接替，这个责任在CEO身上，而且这个人接替你，不至于中断这个公司的商业活动。

第六条，必须要有很强的协调能力，协调股东、董事会和管理团队之间的关系。

到底用什么样的管理者？

丁：在很多情况下，创始人并不等于守业者，二者往往是两种类型的人。正是这个原因，加之网络经营中巨大的泡沫，早在一两年前我就多次公开断言：绝大多数的网站CEO将下岗。

高：创业者跟守业者在品行或者能力方面，有很大差别。创业者天生就是走极端，技术的极端，管理的极端，或者其它的极端，这是创新所要求的人才的基本素质。

丁：他们敢冒险。

高：对。敢去冒险。因为技术进步和商业创新要求他走极端，想常人不敢想的事，走常人不敢走的路，所以他才创造出一个公司全新的商业模型，或者创造出一个公司的一种新技术。但是守业者也就是职业经理人的创业热情应该相对弱，他能够把公司的一个长期的管理目标，按照一种指标分解到每一个管理的层面，技术的层面，财务的层面，或者市场的层面，甚至到一线的销售经理，最后把业绩收入拿回来。不同的阶段，对管理者的素质和能力有不同的要求，并在不同的阶段更换不同的管理者。

记：你的意思就是说，相对于一个公司，如果频繁的换CEO，可能是因为现在正处于不同的阶段？

丁：一般来讲，不同的阶段应该有不同的CEO去管理，很少有人能够从这个公司成立，一直驾驭到这个公司上市后的发展。公司成立的时候，你这个管理可能是当地的团队，像王志东。如果到了海外上市这一段，你就得懂在美国上市的游戏规则，需要许多国际化人才来管理。大家如果对王志东能力不了解，可以给他驾驭一段时间，不适合再换人。

记：在投资者和职业经理人之间发生了意见不统一或者出现了其它的一些矛盾怎么办？

高：通过公司内部的管理程序协调解决。

记：解决不了呢？

高：解决不了也不应该捅到媒体上，捅到媒体上是违反规则的事。比方我们俩是夫妇，两口子吵架在家里解决，如果解决不了，我们会找亲朋好友来协调，如果事情还是解决不了，我们俩打到大街上，打到媒体上，打到法律上去，这种方式当然是对我们的感情损失最大。公司也一样，所以这种事情一定要避免发生。如果这样的事一再发生，说明在加入公司以前，你就没有解决好许多问题。

丁：事情闹大很糟糕，但是一般公司内部之间不会出现这么严重的问题，满大街都知道。这是影响到方方面面的。

记：可是董事会也很可能有错。

高：董事会有错，你也得服从它，因为它权力大。

记：即使它有错，你也得服从它？

高：当然了。

记：这就是对职业经理人的要求？

高：当然了。

王志东的幸运在哪儿？

记：大家对职业经理人的要求是否过高了？

高：当然了，我给你高薪，给你股权。

记：而且给外人感觉是出卖了自己很多……

高：未必，职业经理人在美国，最高年薪一亿多美金。什么叫出卖了很多？

记：就是违背了自己很多意愿，也不能有自己的理念。

高：因为你是职业的。如果你想按照自己的理念做事情，简单啊，你自己拿钱投资一个公司，百分之百拥有这家公司，你爱怎么玩就怎么玩，没有人干扰发挥你个人理念。

记：照你的意思说，像王志东、丁磊、孙陶然他们这些人都没有什么好委屈的，不应该委屈？

高：很正常。个人的理念和人情发挥应当融入公司商业规则之中，以股东利益最大化为基本目标。任何与此相冲突的事情都应当让路。特别是由于他们是重要股东，这样要求也是他们的利益所在。

丁：世界上没有再比他们更幸运的了。

记：他们幸运在哪儿呢？

高：都是60年代的这批人，比较运气，为什么这么说呢？忽然风险投资一个大金盆就泼到他们身上，突然就有了很大的价值。

丁：他们非常的运气。现在成千上万人，再想搞风险投资，搞互联网非常的难，没有这个机会，也许是一辈子都没有这个机会了，而且还有很多人做了互联网没有套现，或者没有上市，前功尽弃，而他们是恰到好处。然而站在公司的角度或者投资者的角度看，那实在是很糟糕，太残酷了。

高：他们正好撞上那么一个机会，使公司很快长大，长大了有那么多钱，股票也那么多，薪水也那么高，而且个人的品牌在市场上还那么大。应该讲非常幸运，历史上有几个这样的人？是互联网带来的，是风险投资落地中国带来的，这两个机会都赶在一起，非常罕见。但也不能说一点能力都不靠，他们有素质做基础，再加上运气。像张朝阳，换了别人同样在做门户却没有成功，为什么他成功了？除了运气之外，还有一点，就是他自己坚忍不拔。他去游说股东投资，也是花了很多的工夫。也可能在最后一秒钟，突然得到了这种机会。这种东西都反映出他的品质，或者是能力方面比别人强。但是不是能力比别人强或者是品质比别人高就应该成功呢？比他能力强，比他品质好的，比他付出多的多了去了。但是就没有这个机会。所以从这个角度来讲，他们应该相当满足了，如果对这个还不满足，那么世界上就没有什么可满足了。

记：在游说投资的时候，最怕遇到什么事呢？

高：第一不信任你这个人。第二就是说你这个商业模型不对。怕的是这些。还有一个，投资人有个习惯，叫雁群效应，就是大雁的习性。一旦有个有名气的人投了，其他的人闭着眼就跟你投。一旦这个人不投，所有的人就再也不看了，这也是很悲剧的。很多的创业者都遇到这种闭门羹。可能写了上千份的商业计划，最后拿不回一分钱来。

丁：王志东要聪明点，他就应该一边躲着，偷着乐。

扯到感情越扯越乱？

高：在考察研究这些问题的时候，应该理性地分析这种不同的背景、不同的职业化训练的差别。很多人把搜狐、新浪、网易，张朝阳、王志东或者丁磊这样一些人的角色看得简单化了，其实他们也是双重角色。一方面他们是股东，因为他们同时是董事；另一方面，他们同时又管理团队，是CEO。在这种时候，人们在判断这个形象的时候往往模糊掉，其实应该把两件事情分开，这样问题更容易分析。

所以从王志东角度来看，他自己的股份6%7％。大股东的角色首先服从的目标就是股东的利益这个目标，而不一定是管理团队的目标。从这个角度来讲，他应该更多地从股东的角度去说话，而不要只是从管理团队的角度去说话，这是第一条。第二条，你是职业经理人，你认为你合格了，股东认为你不合格，那么你就应当去说服股东，如果你说服不了，就恰恰说明你跟股东的关系并没有处理得很好。你没有达成原来股东要求你完成的原则，那你退出理所应当，很正常。

所以我觉得把它分解以后来看的话，非常的简单。但是这里最忌讳就是媒体也好，旁观者也好，把更多的、超越了公司的正常应做的这样一些事件或者是价值因素，堆上来发挥和延伸，这容易让人摸不着到底我们真正要判断的根本是什么。真正要判断的根本就是股东利益的最大化，就是股东的回报最大化，这件事情是第一要素，这个第一要素之外的其它都是次要的。现在很多人都把这个放到一个次要的地位，评述是非曲直。可如果股东这第一要素都不存在了，其它的根本就不存在。

丁：问题是很多媒体都不懂。

高：根本的问题在于中国还是从计划经济走向市场经济，很多人对公司的法人治理结构，没有一个真正的学习和掌握。其实不要说业外人士，即使是商业的管理团队，今天也未必认识这件事情。如果这件事情不认识，就是中国产业化、商业化的一个悲哀，这个课一定要补上，如果不补这个课，中国很多企业就会栽跟头。

从这个角度我呼吁通过这个事件，我们应该增加认识，什么是真正的商业活动的规则？什么是第一重要？让更多的人认识到，一个企业的经营，一个企业的法人治理结构应该是什么样才正确。

记：什么样的才正确呢？

高：那就是股东利益最大化，不用讲那么多。

记：丁先生觉得呢？

丁：只能是股东利益最大化，一个上市公司，每股市值最大化。这就是股东所要求的，你达不到这个就不能给人家带来好处，就这么简单。

记：做买卖似的。

高：对，business就是一个买卖。只有通过买卖，一个社会正常的经济活动才能进行。

记：也就是说，CEO和投资人之间也是买卖？

高：当然是买卖。本来就是商业关系和雇佣关系。

丁：刚才高先生说的很好，国外是“法、理、情”，我们国家是“情、理、法”，你把“情”字当头，感情总是越扯越乱，跟两口子似的。

高：对于中国特色的“情、理、法”，很多人没有看到这个东西，或者模模糊糊感觉到，但是说不清楚。在这样一个“情、理、法”的文化和价值环境中，情总是被放在第一位的，所以，我们所看到的媒体其实就像是一个情商很高的动物，他们同情失败者，同情出局者，因为出局者曾经是网络英雄，是互联网的旗帜之一。王志东要是会表演的话，他哭两把鼻子，媒体就号啕去了。

丁：恕我直言啊，国内的媒体我很少看。

记：为什么？

丁：不少错误观点，一些媒体在误导人。