企业收并购中的HSE管理

赵兰祥

中国海洋石油总公司(以下简称“中国海油”)自1982年成立以来,一直保持着良好的发展态势,从一家单纯从事海上油气开采的上游公司,发展成为主业突出、产业链完整的综合型能源集团,形成了上游、中下游、专业技术服务、金融服务以及新能源等产业板块。近年来,中国海油通过改革重组、资本运营、收并购、上下游一体化等重大举措的成功实施,实现了跨越式发展,综合竞争实力不断增强。

随着中国海油的不断发展,如何控制收并购过程中的健康安全环保(以下简称“HSE”)风险,收并购后如何实现HSE管理整合,都成为中国海油特别关注的问题。因此,中国海油对收并购活动的HSE管理进行了专门研究,借鉴了国际上成熟的作法,在收并购之前,进行HSE尽职调查,收购后花大力气进行整合,通过调研、评估、集中培训,推行中国海油的HSE理念和要求,取得了较好效果。

收并购前的HSE尽职调查

中国海油最早接触收并购HSE尽职调查是在2002年,当时总公司的一个下属单位决定转让一家2000年收购的化工生产企业,该企业尚有盈利但不符合主业发展方向,而有意向收购该企业的公司是一家外资公司。在收购过程中,这家外资公司对待收购公司进行了全面深入的HSE尽职调查,调查结果直接影响了谈判和收购协议的签署。这一事件对中国海油的触动很大,因此,中国海油委托研究机构对收并购HSE尽职调查进行了专项研究,并在2004年颁布的《总公司生产经营型投资活动健康安全环保管理规定》(海油总安[2004]118号)中,第一次以文件的形式提出对收并购企业进行HSE尽职调查的要求。

早在20世纪80年代,关于HSE尽职调查就开始在美国兴起。起初的重点是关注环保方面,随着人们逐渐意识到化学品对人类健康和环境载体带来的风险,同时由于法律法规的更新和历史教训,尽职调查的范围也逐渐扩展到健康和安全领域。另外,在兼并与收购的范畴中,往往存在着由HSE风险引起的财务风险或法律责任,所以尽职调查的主要目的,是确定目标场地是否存在(不管是由历史上还是当前活动造成的)潜在的HSE风险,主要包括法规符合性、资产和责任、财务费用估算、合同法律事务、政治因素等方面。HSE尽职调查的结果可以为收并购活动提供决策依据。

根据收并购项目的进展情况,HSE尽职调查主要分3个阶段进行,包括初步评估、“一期”场地评估和“二期”场地评估,每一个阶段的调查程度逐渐深化。初步评估的目的在于迅速识别现有或原有工业活动构成的实际或潜在重大环境风险,或无风险状况;“一期”场地评估是对场地的环境、健康和安全风险状况进行较为详细的评估。如果购并时间有限,该评估很可能为尽职调查的唯一进行阶段;“二期”场地评估通常涉及环境的检测,可更准确地估算出环境问题的整改花费。由于“二期”评估时间较长,某些购并活动允许在交易完成后再结束调查,但需事先规定根据二期评估结果调整价格的方法。

自中国海油总公司相关的管理规定颁布以来,已经委托第三方机构对十几个目标对象进行过HSE尽职调查。HSE尽职调查成为中国海油收并购活动投资决策必要的参考依据之一,对收并购活动HSE风险的识别和控制起到了应有的作用。

收并购过程中的HSE管理

收并购过程主要是指收并购谈判、协议签署到正式交接这一阶段。在谈判过程中,HSE尽职调查所识别出的风险及整改费用估算应作为考虑的因素,比如,在收购价格上扣除整改费用等。在收并购协议签署过程中,设置HSE方面的条款,划分交接之前的HSE责任。如在价格预先敲定的前提下,设置退出条款,即如果后期尽职调查中发现重大环境或社会问题,可以选择退出交易;在初步价格基础上设立一个百分比,如果后续尽职调查中发现重大问题,可以预留易价空间;根据尽职调查结果,将识别出的问题总结纳入信息披露清单,建立保证条款,让目标企业保证除已经披露的问题之外,不存在其它不合法或不合规问题或未履行的HSE事宜,如果交易后发现此类未披露问题,目标企业要进行赔偿;建立环境与社会责任的赔偿条款,通过协议对潜在环境与社会责任以及连带的经济损失建立一种风险转嫁或分担机制等。

在交接之前,中国海油与目标企业建立了基本的HSE信息沟通渠道,及时了解目标企业HSE方面的动态,包括HSE尽职调查发现问题的整改进展、重大HSE事故和应急事件等信息。

在正式交接过程中,HSE方面应包括的主要内容为:建立全面的信息沟通渠道,包括电话、邮件、传真等方式;建立报告制度,主要包括事故报告、应急事件报告、HSE月度报告等。收购单位要及时将新进入企业纳入HSE管理范围,及时传递总公司及所属单位的HSE信息和管理要求。

收并购后的HSE管理整合

收并购后HSE管理整合的目的,是系统掌握新进入企业HSE风险和问题并督促整改,全面推行中国海油的HSE理念、方法和管理要求,分析新进入企业存在的差距和差别,指导企业提出HSE管理方案并实施。主要形式包括短期调研、派HSE工作组驻厂、集中培训等。

正式交接后,在收并购前HSE尽职调查的基础上,对新进入企业进行短期HSE调研和派HSE工作组驻厂,全面了解现状,对照国家有关HSE法规标准、中国海油的HSE管理要求及现场安全设施状况进一步识别、评估主要HSE风险,提出改进意见并督促整改。如有必要,委托专业机构进行HSE风险评价。对于重大HSE隐患,中国海油实行挂牌督办制度。同时分析新进入企业存在的差距和差别,指导企业制定HSE管理(规划)方案。在新进入的企业中,包含了中央企业、地方国营企业、民营企业及上市公司等各类企业,HSE管理不平衡,从总体上看,HSE管理是有效的,风险处于受控状态,存在的主要问题包括主动遵守HSE法规意识不强,HSE行政许可手续不全,HSE制度不全、没有实施体系化管理,高风险作业风险识别和控制不完善,承包商管理不严格,装置本质安全水平不高,环保设施能力不足等。

针对上述问题,中国海油总部HSE管理部门派出培训讲师,对新进入企业的领导及各级管理人员进行全面系统的HSE培训。培训的主要内容包括中国海油HSE理念与实践、安全管理、环保管理、职业健康管理、应急管理、企业社会责任及其它专项内容。为使各级管理人员统一认识,形成良好的HSE氛围,中国海油要求接受培训的人员尽可能多,以便在培训的基础上,贯彻中国海油的HSE理念和要求。

此外,中国海油还在收并购企业中推行 “五想五不干”现场作业安全行为准则,即:“一想安全风险,不清楚不干;二想安全措施,不完善不干;三想安全工具,未配备不干;四想安全环境,不合格不干;五想安全技能,不具备不干”。全面系统地梳理设备检修作业、电气作业、热工作业、进入受限空间、挖掘作业、起重作业、高处作业、接触危化品作业、陆上交通运输及联合(交叉)作业等高风险作业的HSE管理程序,建立和执行作业许可制度,防止发生重大事故。

修订应急预案,使新进入企业与总公司系统的应急管理进行全面对接,并根据《中国海油应急管理信息系统建设指南》(海油总[2008]308号)和《中国海油应急指挥中心建设指南》(海油总[2007]245号)的要求,逐步完善应急指挥中心建设和应急管理信息系统建设,逐步实现与总公司应急中心信息的互联互通。

推行中国海油和国际上普遍应用的HSE管理具体方法和管理工具。主要包括:利用原因分析综合表法(CLC)对事故进行分析,利用OSHA职业伤害与职业病统计方法对事故、事件进行统计,利用波士顿矩阵法对风险进行评价。推行工作安全分析、工艺安全分析等作法。上述方法的使用对新进入企业HSE管理的转变和提高起到了实质的推动作用。

推动新进入企业建立或完善HSE管理体系,全面系统地提高HSE管理水平。体系化管理是海洋石油行业通过不断探索和总结,通过实践证明较为有效的HSE管理方法,也是中国海油党组确定的HSE管理工作的基本方法。中国海油通过建立或完善HSE管理体系,把国家法规标准和中国海油HSE管理要求全面纳入管理体系,实施HSE“持续改进计划”,通过内部的HSE审核、上级审核促进体系合理有效运行。

中国海油还推行《重大安全环境污染责任事故行政责任追究规定(试行)》(海油总安[2005]1号)、《总公司健康安全环保绩效考核管理办法》(海油总安[2005]456号),对新进入企业及企业负责人进行HSE年度绩效考核和任期业绩考核,落实企业责任制,建立健全激励与约束机制,形成责任落实和压力传递相统一的工作机制,调动了企业负责人和职工的积极性。

通过对收并购活动全过程的HSE管理,中国海油较好地控制了新进入企业的HSE风险,实现了新进入企业与中国海油HSE管理的快速融合,HSE绩效明显提升。同时,由于在收并购过程中HSE管理遵循了“及早介入,主动沟通”的原则,为新进入企业与中国海油企业文化的融合起到了先导作用。

编辑韩 颖