论公司的有限责任制

张潇文

摘要：公司有限责任制度的核心是公司责任与公司成员责任的分离，股东作为投资者无须对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。该制度的建立与发展对调动潜在投资者投资的积极性、发展规模经济、促进公司法律制度完善等方面功不可没。有学者曾指出：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。”有的学者甚至认为，有限责任改变了整个经济史。有限责任制度的发明，给近现代社会的商业活动注入了巨大活力，带来了世界经济的空前繁荣，也使得人们投身于商业的热情高涨。

关键词：有限责任；债权人利益；公司人格否认

一、有限责任制度的特征

第一，公司和股东是各自独立的。公司是由法律拟制的独立实体，公司如果资不抵债导致破产，而公司的股东却仍能合法存在。公司的人格即公司作为一个团体在法律上的资格，也即公司在法律上的主体地位，只要公司经注册登记就取得了不同于其股东和债权人的独立资格，它以自己的名义进行活动，具有无限延续的人格。

第二，股东的出资与个人财产是相互分离的。公司做为一个独立的企业法人，它的资产必须独立，公司对于自己的债务和亏损应有自己的全部资产而不是由股东承担。

第三，股东责任与公司责任是不同的。股东所负的责任实质上是对公司的出资责任，当完成出资后，股东与公司就不存在债务关系了。

第四，有限责任是一种相对的责任。但是在特殊的情况下会打破这种原则的适用。比如由于股东或公司的原因，导致股东与公司之间发生财产混同或者人格混同，或者是股东滥用有限责任制度这一保护墙作出一些违反商业道德的行为，扰乱了商业秩序。

二、有限责任制度的弊端

（一）债权人的利益被削弱

有限责任制度使得法律的天平向着股东一方倾斜，也便意味着对债权人利益的不平衡。假如由于股东的过错使得公司经营不善，面临破产，而股东却只承担投资额限度内的有限责任，间接损害公司债权人的利益。

（二）受害者的要求被忽略

如果一个有限责任公司的产品引发了巨大的产品质量责任事故的时候，公司利用有限责任制度逃避超额部分的赔偿责任，这相当于公司把这种责任的损失转嫁给了受害者和社会。此时，有限责任制度却成为了股东或公司为自己的违法行为规避责任的一种手段，从这个角度上说，这不利于对消费者利益的保护。

（三）企业风险外化

由于有限责任制度的保护，一些企业就可以利用这种保护，毫无顾忌地从事危险性的行业，而不用过于担心这些行业容易产生的侵权责任。因此不利于保护相关人的利益。

规模小，企业发展受局限

有限责任公司因其具有人合性和资合性的特点，相对于股份有限公司较为封闭，一般难以成长为大型企业。由于公司规模小，不能像股份有限公司那样募集社会资本，进一步扩大再生产，资本短缺问题可能成为公司发展的瓶颈。

三、揭开公司的面纱—公司人格否认制度

公司人格否认制度又称“揭开公司面纱”，是指为了保护公司债权人的利益，防止公司或其股东滥用其法人的独立人格，就某些特定的法律事实，否认股东与公司之间的独立责任，责令股东对公司的债权直接负责，而不受有限责任制度的限制。在各国公司的法律制度中，公司人格否认制度都是不可或缺的，就拿美国的公司法关于如何让适用公司人格否认制度进行研究。

首先是主体要件，必须是一个合法设立的公司且具有独立的法人人格。只有符合该国法律规定的条件所建立的，依法具有独立的法人人格且持续有效存在着公司，才有可能成为公司人格否认制度的主体。

然后是行为要件。包括股东对公司的自损行为和公司资本不足两种情况。

最后，公司人格否认制度的适用要以债权人遭受损失为前提，只有债权人的债权得不到实现时，才有权利向法院提起公司人格否认制度之诉。

四、对完善公司有限责任制度的几点建议

有限责任制度是公司法中的基本制度之一，尽管这个制度在保护债权人利益方面存在着一些列的弊端，但从整体而言，有限责任制度仍然是利大于弊的。如何进一步的完善有限责任制度的法律规定，是继续研究公司法的重点之一。

（一）对公司设置事前保护机制和事后赔偿机制

首先可以借鉴国外立法，完善我国公司法的相关规定。其次，加强对公司的监督与管制。我国应加大对公司监督管制力度，严厉打击公司滥用有限责任制度的相关行为，同时对于监督监管不力的相关责任部门也应该予以相应的处罚。最后，加强国家相关方面的宏观调控，完善外部监督机制。

（二）建立健全信息披露制度和资产信用制度

建立健全信息披露制度和资产信用制度。另外，国家应当建立一套资信调查体系，利用多种渠道收集公司的资本实力信息，并对信息进行综合评价，得出公司的信用信息并予以公布，使得相关当事人能够提前了解公司的资本实力和信赖水平，防止受骗造成不必要的损失。

（三）确定公司累计投资比例的标准

通过确定累计投资比例标准这种方式能够有效的避免公司对外过度投资，降低公司投资风险，间接地保证了债权人的利益。

（四）修改或取消对国有企业的特别规定

这一规定导致国家既是国有企业的股东又是国有企业财产的所有者，国家通过授权的投资管理公司或国有行政性管理公司来行使国有企业所有权和财产所有权当下属公司资不抵债时，不能保证它的管理公司不会随意的转移财产并利用有限责任制度使自己逃避债务责任。因此，国家应该继续修改和完善我国公司法的相关制度，促使国有企业在市场经济的压力下进一步良好转型，更好的保证债权人的利益，维护社会公平。

（五）繼续完善有限责任例外适用的制度规定

这一点在上文已经详细介绍，公司的控股股东滥用股东权力给公司的债权人或其它利益相关人造成损失的，在公司破产债务清偿过程中，应当不适用有限责任制度。我国应当参照发达国家的相关法律规定和判例，结合我国的国情，对此种制度继续修改和完善，修补法律的漏洞，以防止股东对债权人利益造成更大损害。