浅析新公司法与公司的社会责任

冯安安

摘 要：公司必须承担社会责任是我国新公司法的要求，在实践中如何理解这一责任，甚为重要，直接关系到公司的发展和新公司法的实施?立足于现阶段的社会实践，公司社会责任的基本内涵是要求公司在其经营活动中不得有损于社会和谐及社会发展并因此而承担相应的社会义务，这一义务以保障劳工权益?保护环境?珍惜资源为核心?这种对公司社会责任的理解极具现实意义?同时，探讨如何将新公司法这一倡导性规范的要求合理地付诸实践也是我们不可回避的问题?

关键词：社会责任；新公司法；劳工权益；环境资源

一、公司社会责任的勃兴

早期公司立法上奉行“个人本位”，将公司视为仅仅是股东共同出资构成的组织体，“股东利益最大化”是公司存续的唯一目的。因此在本质上公司被认为是依法设立的以营利为目的的企业法人。然而，伴随着公司在市场经济中的主体地位日益确证，公司已经成为社会经济中最基本的市场主体和最重要的经济力量，公司对于除股东之外的利益主体的影响也日益引起人们的关注，许多学者认为要重新审视公司的定位。于是，人们基于“社会本位”观提出了强化公司社会责任的新理念。学者们越来越强调公司目标应体现公司的双重价值，即营利性与承担社会责任并重，在追求利润最大化的同时应该兼顾社会利益。

“公司社会责任”一词最早出现于美国。1924年，谢尔顿提出把公司社会责任与公司满足与公司内外各种利益相关人需要的责任联系起来，并认为公司社会责任更多的包含有许多道德因素在内。这种崭新的公司价值论主张社会效益作为衡量公司目标的一项重要价值尺度，至少应与公司营利尺度并重。美国宾夕法尼亚州率先于1989年修正其公司法，其修正条款要求公司的经营者为公司的“利益相关者”负责，而不仅仅是对股东一方利益负责。目前美国已有近30个州相继在公司法中加入了公司的社会责任内容，日本和德国也对公司法做了部分修改，以突出对相关利益者的保护。于是从美国开始，越来越多的西方国家纷纷对公司法进行修改，加强了对公司行为的限制，强调了公司对社会责任的承担。

2005年所颁布的新《公司法》相对于1993年的旧公司法而言，做了很大的修改以及完善，并且广泛听取了社会各界的声音，同时也借鉴了发达国家的一些经验，进一步明确了有限责任公司制，降低了公司注册资本、并且在设立公司的人数上限（目前最少为1人）、公司的分红以及利润分配等众多方面的改革，在许多方面都取得了重大的突破，同时也对我国目前的社会产生了巨大的作用和影响。

二、关于公司社会责任的含义

我国新公司法没有界定公司社会责任的具体含义，在实践中如何理解其内涵，甚为重要，可以说直接关系到公司的发展和新公司法的实施。

“公司的社会责任”概念最早于1924年由美国的谢尔顿提出?他将公司的社会责任与公司经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，认为公司社会责任含有道德因素，作为衡量的基本尺度，社区利益远远高于公司的盈利?此后，经过理论界数十年的争论，公司的社会责任虽然也已为大多数国家的立法所认可，公司应当承担社会责任成为了理论界和实业界的一种共识?

但究竟什么是社会责任，其内涵和外延是什么？学术界众说纷纭，并无定论?不少美国学者认为，“乃指营利性的公司，于其决策机关确认某一事项为社会上多数人所希望着后，该公司便应放弃营利之意图，俾符合多数人对该公司之期望?”这种观点将公司的社会责任指向了“社会上多数人”，几乎接近了社会公共利益的含義，公司承担社会责任的范围甚广，其借鉴意义理当商榷?而在我国的理论界，就公司社会责任的理解亦仁者智者所见不同?有学者认为，所谓公司社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益?消费者利益?债权人利益?中小竞争者利益?当地社区利益?环境利益?社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容?这一观点将公司的社会责任延展到涵盖了几乎所有的利益群体，且要求公司“应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益”，有矫枉过正之嫌，实践性值得疑问?

三、我国新《公司法》与公司的社会责任

我国新修改的《公司法》顺应国际上公司法的发展趋势，对公司的社会责任做了规定。

（一）公司社会责任的宣示

新《公司法》第5条规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。这是对公司社会责任的宣示性规定，表明了我国《公司法》接受了公司社会责任的法律理念。这一宣示性规定是公司法中的总则性规定，为公司法中的公司社会责任具体制度的建立奠定了基础，亦填补了我国公司法由于呈阶段性立法特征导致的法律漏洞与具体制度的缺失，并成为法律适用过程中法官审判此类案件时无具体法律依据时可参照的准则。这一原则性规定扩展了我国《民法通则》关于民事主体为民事行为时应遵守诚实信用原则、公序良俗原则与权利不得滥用原则的内涵，将公司这一民商事主体应遵守的最低商业道德伦理标准上升为法律原则。

（二）关于职工利益的保护

职工是公司股东以外的其他利益相关人。《公司法》第17条规定：公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。《公司法》第18条规定：公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有

关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

公司应当承担社会责任是新公司法的要求，也是社会的要求?公司良性发展的要求，但同时又是一项复杂而又艰巨的工程，需要我们探讨，有赖于包括政府?学界?实业界以及社会公众的共识与努力！

参考文献：

[1]刘连煜.公司治理与公司社会责任[M].北京：中国政法大学出版社，2001：66.

[2]刘俊海.公司的社会责任[M].北京：法律出版社，1999：6-7.