有关企业并购尽职调查探讨

于海龙

【摘 要】近年来，我国企业并购活动时有发生，企业兼并与收购的尽职调查是由一系列持续的活动组成的，主要包括财务尽职调查、法务尽职调查和业务尽职调查。各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，还存在很多不完善的地方，企业并购方需了解尽职调查存在的问题，熟悉尽职调查的内容和流程，以进一步为并购方案设计、并购谈判和决策提供依据。

【关键词】并购；尽职调查；分析；决策

一、引子

银行要放贷给一个企业，会对这家企业进行一定的尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家目标企业做全面的尽职调查；并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深度的尽职调查。所以在中国企业并购交易中，尽职调查可以说起到承上启下的重要作用，承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、交易估值、整合提供重要参考。

二、企业并购中尽职调查存在的问题

（一）尽职调查团队不完整

并购调查应包括财务尽职调查、法务尽职调查和业务尽职调查，应对企业的背景与历史、行业，企业的营销方式、制造方式、财务资料、研究与发展计划等各种相关的问题进行分析。

基于不同公司的治理架构及人才现状，很多企业法务部门或内控部门不健全，尽职调查时一般由财务人员进行独立尽职调查，只能就目标公司财务部分做相应分析，对法律风险、业务发展的调查不专业、不全面。

（二）尽职调查流于形式

鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资方都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然逐渐也就失去了尽职调查应有的作用。做尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班的进行“流水式作业”。

在做尽职调查之前，通常都会列出一份详细的调查清单，发给被并购方进行准备，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等。可以说在一定程度上，正是这份格式化的模板式的清单导致了尽职调查的流水化作业，格式统一，内容一致，一切都类似于走一道形式。

（三）尽职调查内容不完整、不准确

由于目标企业管理、财务及其他部门人员对尽职调查普遍存在一定抵触心理，而且目标企业大多数管理和财务核算较为薄弱，内控和资料管理较为混乱，目标企业迫于某种压力，会对并购方存在很多隐瞒事项，因此，会削弱尽职调查业务的效果，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料；还有些对企业的财务调查与分析只停留在目标企业的账目表面，没有结合目标企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合分析，没有充分考虑目标企业的缺陷和漏洞，导致过高估计目标企业的发展潜能。

三、尽职调查的内容

（一）对目标公司的法务调查

法务调查是保证目标企业的经营和有关活动合法合规，通过对目标公司基本法律文件、历史沿革、治理结构、股东结构及变化、关联企业及关联交易、公司章程及变化等的调查和分析，确保公司依法成立并拥有经营其业务的合法证件；确保目标企业生产业务的合法，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；了解公司的重大债权债务与担保情况；了解公司的法律风险，如可能会影响财务（例如赔偿损失）或者是直接影响业务的风险。

（二）对目标公司的财务调查

通过对资产权属证明、财务结构、财务资料、有关合同、审计报告、税务文件等的研究和分析，确认公司财务报表的真实性和准确性；调查生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计；对历史财务报表作趋势分析；对公司的税务合规性进行确认；对公司的财务预测进行验证；确保公司估值的合理性和可实现性。

（三）對目标公司经营情况调查

目标公司的经营情况是各种数据指标的反映，对目标公司的经营情况进行调查应调查公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模与整合度；调查公司与其竞争对手的各自特点、所占市场份额及今后面临的机遇和挑战；调查公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面作估计测算。

（四）对目标公司的人力、管理及环境等进行调查

调查目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工薪资及福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备；评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼；调查公司的制度和管理流程，了解公司的管理层能力分布，调查公司的整理管理运营能力。

四、尽职调查的流程

（一）第一阶段：收集对方资料

为了确保一项并购的成功，兼并方必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。并购方对目标企业有并购意愿进行尽职调查前，应先向目标公司索要相应的资料，可以清单的形式进行索要，当然，不仅要形式化地索要清单，要深层次、全面地对目标企业进行财务资料、法律资料和业务资料的内容分析。

（二）第二阶段：目标公司介绍

在对目标公司有关内内容有了初步了解及分析后，进一步的交流中一般会有管理层介绍活动，目标企业管理层的介绍起到举足轻重的作用。目标企业管理层向投资方就管理层人员、产品研发、市场开拓、预计财务指标、核心技术等等方面进行介绍，管理层介绍会也是双方直接接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机，也是了解对方经营情况的直观方式，同时，也是双方意愿程度表达的有效保障。

（三）第三阶段：实地考察

实地考察是进行尽职调查最充分、最核心的阶段。并购方一般在对目标公司有了初步的了解下，会希望在目标管理层引导下参观公司的主要场所，实地查看目标公司的整体情况、资产和有关资料，实地查阅公司账务和了解整个业务过程，对第一阶段有疑问的地方进行实物印证，在对目标公司有直观了解下进行进一步的分析，以对发问的问题、感到有兴趣的部分进行记录整理或现场交流，保障尽职调查结果的准确性和全面性。

（四）第四阶段：对尽职调查结论进行审计

对目标企业调查完成后，一般会形成尽职调查报告，此时不要着急将尽职报告作为最终的结果，应由并购方内审部门对于尽职调查结论进行审计，确认是否全面了解目标企业的财务组织构建情况和有关信息。同时，审计尽职调查是对目标企业的资产、负债、所有者权益项目及各种业务活动的真实性、合法性进行调查复核，以保证尽职调查的准确性和全面性。

五、结论

如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，并减少并购成本和风险，在准备并购一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项并购业务是否恰当。在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购交易的各种参考和并购之后整合的基础，且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据及并购风险的控制等。并购方要不断完善尽职调查的不足，充分了解目标公司的法务、财务及业务的内容，不断促进尽职调查工作的发展和提升，从而减少并购所可能带来的风险。

【参考文献】

[1]刘一凡.刍议投资并购活动中的尽职调查[J].商业经济.2012.（5）.

[2]庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商场现代化.2009.（8）.