浅析我国上市公司内部控制缺陷

王奕帆

【摘 要】近年来，越来越多的上市公司财务舞弊案例被曝光出来，其中绝大多数甚至可以说全部都与这些企业的内部控制制度不完善或者存在缺陷有關，如何完善和加强自身的内部控制制度成为了很多上市公司急需解决的一个重要问题。

本文以企业内部控制的相关知识为起点，针对我国上市公司中内部控制制度方面所普遍出现的缺陷，同时结合A公司所出现的内控问题（如管理制度不完善，无明确责任人等问题）进行相应的探讨和追究，并从我国上市公司发展的实际情况着手，提出有关加强内部控制的措施。

【关键词】财务舞弊；内控缺陷；加强措施

对于内部控制的研究是一个历史悠久而又崭新的课题。说它历史悠久，是因为早在我国古代，内部控制的雏形便已经形成。说它崭新，又是因为长期以来，内部控制一直得不到人们的重视，这种情况直到近代才有所改善。

进入二十一世纪，人们对于内部控制越来越重视，屡屡发生的上市公司财务舞弊案例暴露了很多上市公司内部控制上的严重缺陷。本世纪初的安然公司及之后的一系列公司财务舞弊案件，更是直接导致了美国政府出台了《萨班思-奥克思利法案》这一著名的文件，其中在第四百零四条中，对于企业内部控制方面提出了明确的要求：要求企业年度财务报告中必须包括一份“内部控制报告”，该报告应包括以下内容：（1）企业管理层有责任建立起一套完整的与财务报告配套的内部控制制度；（2）除了管理层需要对企业的内部控制制度进行负责之外，同时企业还需要由一位注册会计师对企业的内控制度进行评估。上述评估过程都不应该算作一项独立的工作[i]。

因此，进行对于内部控制的理论研究和实例分析，并在此基础上改良我国上市公司内部控制制度显得格外重要。

一、内部控制相关概念

内部控制，顾名思义是指一家公司为了能保证公司能够正常经营，保障公司的财产安全，确保公司管理层下达的命令能够得到执行，保证公司财务报表和其他会计信息的真实有效而采取的一系列规范、约束，控制公司经营过程的手段的总称。应用于会计领域最广泛的制度。

然而，对于内部控制的准确定义，理论界一直存在争议。长期以来，人们对内部控制的定义都有着自己不同的观点，不仅使象牙塔里的学生们感到有些云里雾里，而且数不胜数的内部控制定义，在现实中往往导致“管理层、普通人和注册会计师对一个内部控制制度是否合理产生分歧”。COSO为了统一人们对于内部控制的理解，一九九二年出台了一个文件，主要包含上市公司内部控制所应实现的基本目标，必须包括的基本内容及其结构，以及内部控制的大致框架等内容。这一文件一经发布，便得到了国内外的广泛认可，导致了在两种不同的流派，尽管对于内部控制人们仍然有着自己的认识，但大家都会不约而同地引用COSO对于内部控制的定义，来增强自己这一派有关内部控制的观点。[ii]

二、案例分析

2000年，A公司和某大学合作，共同出资建立了B公司，双方共集资人民币5000万元，其中A公司占73%股权。

2005年，公司因为与银行及其他公司存在贷款合同纠纷，便将B公司73%的股份全部出售。

2006年，公司回购B公司73%的股份，重新成为其最大股东，但未在此时进行账务处理，于2006年8月底披露了2006年上半年度半年报时，也未将此事作为重大影响事件予以披露。在2006年至2012年期间的历年财务报告中，A公司也没有将B公司作为子公司进行披露。

公司由于未指定专人或专项组对该投资项目进行跟踪管理，同时因B公司本身的内部控制不完善及会计基础薄弱，且其财务报表自2006年收购以来一直模糊不清，所以导致了B公司成为A公司的账外子公司长达7年之久。同时由于公司未将控股子公司B公司纳入合并财务报表的合并范围，而未能抵销A公司对B公司当期计提的坏账准备，直接导致了虚减（或虚增）2009年至2012年各期年报合并利润。

每年公司因该项错误而导致的虚计利润数额十分巨大，有些年份的数字甚至达到了5000万以上，对公司属于重大影响事件，按规范必须予以披露，为了更加清晰明了地显示这些错误计提（或冲回）的坏账准备对利润表的影响程度，我又特意挑选了几年数据与公司利润总额进行对比，结果更加令我们吃惊，每年的虚计利润数额所占比例都不低，尤其在2010年，所占比例更是高达645.20%，如果在当年没有错误地将这六千多万元坏账准备冲回，将会直接导致当年的利润总额有正的九百多万元而一下子变成负的五千多万元，两者所带来的后续影响将会是截然不同的，这会影响投资者的判断、公司的股价以及其他诸如此类的影响。

B公司作为A公司一项重要的投资项目，在2006年收回股权以后竟然一直没专人或者专项组进行管理，这对于一家大型上市公司来说实在是一个巨大的漏洞。我们无法得知将B公司错误地变成账外子公司究竟是公司高管有意为之或是工作人员的疏忽，但这暴露了公司巨大的内控缺陷。作为一家内控完善的上市公司来说，每一项投资都应该由层层关卡把控，由职能部门审核并登记在册，而A公司如此数额巨大的投资，财务人员竟然浑然不知，这实在有违常理，其中的蹊跷值得令人推敲。

三、加强我国上市公司内部控制的措施

随着我国上市公司高速发展，子公司渐渐成为每个上市公司所必不可少的一项重要组成部分，然而，如何管理好子公司，是每个上市公司内部控制中的重要问题。子公司一旦管理不佳，可能会难以经营下去，更严重会拖垮母公司。案例中A公司长达7年的账外子公司，直接影响了公司的财务报告，经营状况，给投资者带来了错误的信息，以及无法挽回的损失。所以修订及完善子公司管理办法也就成了很多上市公司势在必行的一项行动，好处也是显而易见的。公司应该对每一家投资的子公司由专人或者专项组进行跟踪管理，及时汇报有关子公司的运行情况，以便公司能够在收到信息之后，第一时间最初最正确的判断，使得子公司的每一步行动都在母公司的掌握之中，运筹帷幄，决胜千里之外。

四、结论

通过本文分析，我们认识到内部控制对于每一家上市公司的重要性，好的内部控制制度是一家公司能够平稳运行的基础。对于每一家上市公司而言，内控制度都应该不断地完善和加强，它是公司在问题未发生之前便把问题消灭在摇篮里的重要手段，千万别等到发生了问题，才想到加强内部控制制度，那样只会亡羊补牢，为时已晚。所以说，研究内部控制制度，无论过去、现在、甚至于将来都是十分有必要的，永不过时。它对于促进我国上市公司管理层管理水平的提高，保证每一位投资者的利益，保障财务报告及其他相关会计信息安全，使公司的战略意图能够得到有效实施等方面都有着十分重要的意义。

注释：

[i]美国，《萨班思-奥克思利法案》（英语：Sarbanes-Oxley Act），2002

[ii]杨雄胜. 内部控制范畴定义探索[J]. 会计研究，2011，08：46-52+96.