股权激励中的高管自利行为研究

傅晓雯

【摘 要】股权激励计划已经在中国被广为推行，作为可以使得公司的所有者和企业的经营者之间建立利益共享的利益分配机制，股权激励一定程度上有助于提升公司的经营业绩。但我们发现企业高管有通过股权激励计划为自身谋利的嫌疑。本文旨在为上市公司实施股权激励计划时规避高管自利提供借鉴，为完善股权激励制度，优化公司治理结构提供参考。

【关键词】股权激励；高管；自利

一、引言

我国正式引进股权激励制度的标志是2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法》。根据wind数据库的统计数据显示，近年来我国上市公司实施股权激励的数量以惊人的速度增长，由2009的8家迅速增长至2013的165家。股权激励计划最初目的是激励和留住人才，使之与企业成为利益共同体，实现企业绩效增长。然而实际上股权激励的效果并非如此理想，在实施过程中由于各种因素导致其效果大打折扣。

二、文献回顾

委托代理的矛盾是由于现代企业经营权与所有权的分离而引起的（Berle and Means 1932）经理人与投资人之间信息不对称，签订契约不完整以及利益分配不平衡所导致的。在股权激励产生之前，经营者的报酬基于当前的业绩，而投资人则期望企业业绩可以长期稳定增长。短期利益与长期利益之间产生了矛盾，因此需要通过股权激励机制来给予经营者一定的公司股份，将经营者与投资者的长期利益联系起来。

三、X公司股权激励计划案例分析

股权激励计划设计：

2008年6月16日，X公司临时股东大会通过了股权激励计划。2008年6月24日，由董事会审议通过将2008年6月24日定为股权激励计划授权日，授予激励对象10033.6万份股票期权，总计约激励计划签署时X公司股票总股本3.56%。达成计划中明确的行权条件后，每份股票期权方可享有在授权日之后4年内的可行权日以15.96元的价格购买一股X公司股票的权利。

1.高管操纵草案披露时间

根据前文分析，公司高管为自身谋利，会有动机在股权激励草案公告前打压股价，在合适的股价低点披露草案。针对X公司案例，这一阶段期间为2007年12月3日即X公司首次公告了股权激励计划草案之前。

一般情况下净利润占当期毛利润的比率通常为正数，而X公司在2007年的第三季度报告中这一比率突然下降至负数。

在X公司2007年第三季度报中净利润由半年报的2593.52万元下降到了亏损1360.67万元，跌幅为152.46%。该季度报告针对这一明显变动给出的解释为2006至2007年新旧会计准则变化，对2006年的期末数据进行了调整。这一信息的披露期间为2007年的会计期间，意味着X公司可以选择在任一季度报告或年度报告中披露该信息。管理层选择在2007年第三季度报告中披露该信息，时间恰恰是公告股权激励计划草案前的最后一个季度报告。报告中虽然关于净利润由盈转亏存在合理说明，但报告的第三季度净利润和每股收益率都是负值，对于股票二级市场价格会有相对负面的影响，进而会对行权价格产生拉低的作用。

2.通过盈余管理操纵业绩

表2内容显示X公司在2008年的净利润为8.4亿元，扣除非经常性损益后的净利润为6.06亿元，恰好达到股权激励计划对于2008年的业绩指标的要求：2008年净利润达到8亿元，扣除非经常性损益后净利润为6亿元。在刚好达到既定要求的情况下，基于前文对于盈余管理倾向的分析，2008年很有可能存在管理层通过盈余管理的手段来使得业绩达标。

（1）利用资产减值准备调节盈余

总体来看，X公司的高管在实施股权激励计划的前一年即2007年大幅度地对资产减值准备进行了计提，与2006年的资产减值率相比，增幅高达80%。但是，企业仍然能够通过兼并收购，资产重组的手段对资产减值准备这一科目进行操纵。X公司在2007年大量计提了坏帐准备，是2007年至2011年间计提额度最大的一年。而在2009年，坏账准备额则为零元，同时当年的减值准备的转回额度为5045万元。这一明显的反转情况，一定程度上对2009年的财务报告中的盈余产生了正面的拉动。

（2）资产重组

上市公司可能在股权激励计划公布前进行资产置换，从而在之后少支出，在股权激励计划实施后剥离不良资产、资产转让等获得关联方优质资产，从而避免不良资产带来损失的情况。这种资产重组手段将会起到调整公司经营业绩的作用。

图3中显示2008年的非经常性损益占总净利润的比例非常高，达到了22%。同时，X公司2008年度报告显示，非经常性损益的突增是由于对非流动资产的处置收益2.4亿元，恰巧使得X公司达到了2008年的业绩考核要求。管理層选择在2008年的最后一个季度将这一资产处置，可以看作是管理层使用了资产重组的盈余手段来达到业绩指标。2007年X公司的非经常性损益占总净利润的比例非常低，仅有1%。这一现象刚好符合上市公司管理层在业绩考核期前，有着减少盈余的盈余管理倾向。

四、结论和分析

本文以上市公司——X公司为案例，分析证实了公司高管在股权激励中确实存在自利的行为，主要是由于公司治理和股权激励计划设计存在一定问题。总的来说由于我国公司治理结构不完善，公司性质、股权集中度、两职合一、高管年龄、董事长领薪等都是影响高管在股权激励中进行自利的重要因素。同时，股权激励计划设计缺乏更严格的规定和有效的监督，导致高管有机会操控股权激励计划草案的披露时间，促成较为宽松的行权条件，以及利用以后年度转回资产减值准备的计提、资产重组等盈余管理手段调整企业业绩达到考核指标，使得高管轻松就能获得高额股权激励，大大削弱了股权激励有效性。