国有资本投资运营公司监管分析

胡迟

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。自国有企业改革以来，国有企业与政府的关系一直是国有企业改革的“重中之重”。2003年后，国资委根据国务院授权履行国有资产出资人职责，依法对国有资产进行监督管理。之后国资委与国有资本投资、运营公司的关系不断改进，特别是三中全会以后，伴随改组组建国有资本投资、运营公司改革的加速，对国资监管机构与国有资本投资、运营公司层面关系的认识更加明确清晰。

一、国有资本投资运营公司监管体制的演变

改革开放以来，我国国有资产管理体制经历了从直接管理企业，到管人管物管资产相结合的发展历程。其中国有资本投资、运营公司（亦可称“两类公司”，或“平台公司”）授权经营的改革要早于国资委的成立。自1993年十四届三中全会确立“政资分开”原则以来，国务院和各地政府在国有资产管理、经营和监督等方面进行了大量探索。一是对国有资产管理的组织形式进行了有益探索。1988年国务院成立了国家国有资产管理局。上海、深圳、珠海、武汉、青岛等地分别建立了国有资产监督管理机构。二是对国有资产经营方式进行了改革试点。1994年国务院决定对中国石化总公司等3个全国性行业总公司作为国家控股公司的试点。延续着这一改革思路，1998年以后国务院先后批准了石油石化、军工、电力等领域44家企业集团进行授权经营试点。上海、深圳、广州、珠海等地结合机构改革也进行了授权经营试点。

2003年3月国资委成立后，我国确立了国有资产监管机构作为出资人代表的体制，国有企业改革进入到出资人机构主导的新阶段。国资委作为国有资产所有者代表机构，专门承担国有资产监管职责。随后“國资委——国有资产投资经营公司——国有企业”三层次的国有资产管理体制逐步建立。国资委由国务院授权代表国家履行出资人职责；国有资产投资经营公司，受国资委委托，负责国有资产的产权运营和投资运作，细化母公司作为出资人与所出资企业的产权关系；国有企业以利润最大化为目标，自主经营，实现国有资产的保值增值。现行的国有资产监管体制，通过三层次授权经营，成功实现“三个分离”，有利于解决国有资产出资人缺位问题。一是国有资产出资人职能和政府公共管理者职能的分离，即政府行使国家所有权的部门与行使公共权力的部门分开，各自有明确的定位和行政目标。这就从组织上实现了“政资分开”。二是所有权与经营权的分离，国资委明确无误的定位是“履行出资人职责”，绝不是“管理国有企业”，从而有利于从管企业向管资本转变，而经营权则由国有资产经营公司组织管理，市场化运作。三是国有资产的资本营运与生产经营相分离，即国有资产营运主体负责国有资产资本运营，其出资的企业运用包括国有资产在内的全部企业资产从事生产经营。

2015年9月，《中共中央、国务院深化国企改革指导意见》（《指导意见》）在“以管资本为主改革国有资本授权经营体制”部分提出，科学界定国有资本所有权和经营权的边界，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。

2015年11月，《国务院关于改革完善国有资产管理体制的若干意见》在“改革国有资本授权经营体制”部分提出，明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。

从改组组建国有资本投资运营公司的实践看，十八届三中全会以来，在各级国资委的指导、推动下，国有企业已经开展国有资本投资、运营公司的试点。2014年7月，国资委先行在中央企业中启动2户投资公司试点工作。国资委选择中粮集团、国投公司开展投资公司试点工作。2016年以来，在原有两家试点的基础上，试点企业扩展到了“2+8”共计十家，即诚通集团、中国国新两家运营公司试点，国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等八家投资公司试点。按照国资委的改革思路，未来中央企业将主要分为三类，即实体产业集团、投资公司和运营公司。从试点的进展看，十家被选作国有资本投资、运营公司的央企不断推进改革试点工作，在试体制、试机制、试模式等关键环节勇于探索和突破，取得了阶段性成果。一是重塑发展战略。推进试点工作注重方案先行，战略先行，以方案和战略引领试点工作有序推进，例如中粮集团在农粮食品领域进行战略布局；中国五矿定位为世界一流的金属矿产企业集团；中交集团定位为打造具有世界先进水平和一流竞争力的投资建设运营商等。二是调整业务结构，试点企业着力推进相关产业和业务重组整合，推动国有资本有进有退，提高国有资本配置效率。例如，国投先后退出了航运和煤炭板块，其中划转至专业平台公司的煤炭业务涉及资产500多亿元。三是优化管控模式。试点企业按照以管资本为主，改造组织架构、调整管控模式，重点强化资本运作和资源配置能力。例如国投打造“小总部、大产业”，调整总部组织架构，职能部门由14个减为9个；中粮集团按照资本运营与资产经营相分离的思路，打造“集团总部资本层一专业化公司资产层一生产单位执行层”三级管控架构，人员从610人调整到了240人以内。endprint

除了央企改革试点外，地方国有资产投资运营平台布局也在提速。截止到2017年6月底，26个地方国资委改组组建了72家投资运营公司。一批资本实力厚、市场竞争力强的地方国有资本投资、运营公司已经落地。国务院国有企业改革领导小组办公室分别于2016年、2017年连续两年对中央企业、部分省级国资委、部分地市级国资委以及出资企业进行了问卷调查。问卷调查总结出了各地方改组组建国有资本投资、运营公司中的上海模式、重庆模式、山东模式三种典型管理模式。三个模式的打造都贯彻了《指导意见》，结合了本地的实际情况，同时把改组组建国有资本投资、运营公司与产业结构调整、国有资本的分布优化结合。其中，重庆模式与山东模式更为相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都贯彻了加强国有企业党建的原则。二、加强国有资本投资运营公司监管的建议

2017年4月，《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》（《方案》）正式发布。针对国资监管工作存在的越位、错位，管得过多过细，束缚企业活力等问题，《方案》对国资委监管事项进行了全面梳理，取消、下放、授权工作事项43项，其中审批类事项17项，主要包括两个方面：一是落实企业法人财产权和经营自主权，进一步明确国资委与企业的职责边界，取消、下放一批应由企业自主决策的事项，涉及企业规划投资、产权管理、薪酬分配、改革重组、财务管理等。二是按照《公司法》《企业国有资产法》规定，将国资委的部分出资人职权授予落实董事会职权试点企业和国有资本投资运营公司试点企业。应该说，《方案》明确了国资委管资本的重点职能，划清了国资监管的权责边界，提出了职能转变的具体举措，标志着国务院国资委从以管企业为主向以管资本为主转变迈出了历史性、实质性的关键一步。

回顾十八届三中全会以来国有资本投资、运营公司试点改革在体制机制创新方面的开创性尝试。可以看到，国有资本投资、運营公司改革是一项全新的探索，没有完全成功的先例可供复制，改革的关键就在于不断探索、不断创新，尽快找到既符合改革方向要求，又契合企业自身发展需要的改革路径。最关键的是以资本为纽带，理顺国资监管机构与国有资本投资、运营公司的权责关系，并针对企业实际情况设计相应方案。其实质就在于形成政企之间有效的隔离带，让国资委成为纯粹的监管者，实现与出资者职能的分离，逐步退出对企业经营层面的管理，将权力归位于企业，这个过程涉及到资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革等诸多方面的改革。

国务院发展研究中心在《国企改革突出矛盾与对策研究》报告中提出，本轮改组组建国有资本投资、运营公司的改革要做到“五个防止”：一是防止将现有集团公司简单翻牌为投资、运营公司，这需要对集团公司功能定位和业务结构进行大调整；二是防止国有资本、运营公司被虚化，这需要清晰定义“两类公司”与国资委的权责边界，要对“两类公司”充分授权；三是要防止“两类公司”回归行政化，必须通过现代公司治理来保障；四是防止形成更大垄断，不宜在同一行业组建一个投资公司，要鼓励不同投资公司对单一国有企业分散持股；五是防止与资本市场相冲突，要透明运作，在其成立时就坚持按上市公司标准进行信息披露。为此，从国有资本投资、运营公司的运行机理出发，总结过去几年中央与地方层面国有资本投资、运营公司的改组组建实践，以下几个方面应当是国资监管机构对国有资本投资、运营公司监管的发展方向与实施重点。

（一）以市场为主线定位监管机构与两类公司的关系

根据《指导意见》，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。国资委和两类公司的关系，一是出资人和被出资人的关系。国资委是两类公司的出资主体，依法对两类公司履行出资人职责。二是授权与被授权关系。国资委授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国资委对两类公司要进行授权，哪些国有资产要授权两类公司管理，两类公司对授权范围内的国有资本予以处置。目前授权范围和授权方式尚没有完全明确，还需要在改革实践中进一步探索、完善。

在这种授权经营体制下，国资监管机构必须围绕着市场这条主线来处理与国有资本投资、运营公司的关系，分析哪些事情国有资本投资、运营公司自己可以自行确定，哪些需要国资监管机构来干预。在必须实行国资监管机构（包括其它政府部门）干预时采取谨慎的态度，重视利用市场机制进行干预，以减少这种干预的负面效应。以新加坡淡马锡为例，政府（财政部）是淡马锡的唯一股东。不论是新加坡总统或是新加坡政府（股东），均不参与淡马锡的投资、退出或任何其他商业决策。财政部有一个“三人小组”负责联系淡马锡，接收淡马锡经国际审计公司审计的年度财务报表和最新的财务状况报告；如果财政部长接受议员质询，则该小组提供相应准备材料。其股东大会只是一个沟通交流会议，淡马锡董事会与高层管理人员参加；董事会成员、CEO的委任或继任由淡马锡董事会领袖培育与薪酬委员会推荐。

（二）准确把握国资监管机构对两类公司的授权事项

在推进自身职能转变过程中，国资监管机构要逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资、运营公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。要进一步创新监管授权的“负面清单”机制，按照“法无禁止皆可行”的原则，制定专门针对两类公司的监管负面清单。国资监管机构重点负责定方向、定规则、定考核，两类公司重点负责管经营、管执行、管业绩。国资监管机构首先在管理上应当去行政化，作为股东应该遵照《公司法》规定，不再采取行政管理方式，而是重点加强两类公司董事会建设，建立规范化的外部董事占多数的董事会，做实董事会专门委员会，更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。其次停止延伸监管，只监管到国有资本投资、运营公司层级，不再对投资、运营公司下属的出资企业进行延伸监管。如在国资委《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》中已明确指出，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业。endprint

从近几年的改革实践看，重庆市国资委按照“一企一策”原则，通过公司章程明确对国有资本投资、运营公司的授权内容、范围和方式，将企业重大决策、董事会依法聘任或者解聘经理层、经营层薪酬管理等权利授予国有资本投资、运营公司。这两类公司依法自主开展国有资本运作，对所出资企业按授权依法行使股东职责，并承担国有资产保值增值的责任。上海市构建国资平台制度体系，形成三年滚动推进计划，探索市国资委承担与资本运营相关职能授权平台公司履行。深圳市编制了国资监管权责清单，厘清政府与市场、出资人与企业的权责边界，累计取消23项国资部门事权，仅保留17项出资人监管权限，将未列入清单事项交由企业依章程自主决策。

（三）国资监管机构在新的职能定位下积极放权

国资监管机构在授权时存在对于试点单位承接能力的疑问，以及对授权过多（如人事任免、薪酬考核等）可能导致局面失控的担忧，因此往往采取更为稳健的方式，即要求试点公司在完善法人治理结构以及其它相关能力建设后，再予以授权。应当有侧重点地积极开展分步授权。首先，国资委应明确退出企业经营层面事项的管理；下一步可在投融资事项、产权管理事项上逐步放开，并根据企业实际的承接能力，归位投融资计划、战略规划等，最终向较成熟的国有资本投资公司授权人事管理相关事项。

（四）加强能力建设分步突破实施

国有资本投资、运营公司应以加强承接能力建设为前提，围绕全面健全公司法人治理结构重点发力，以明确、完善、可执行的改革方案为基础，与国资委进行沟通，在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。例如在投资事项的授权上可申请分步授权，第一步设定投资计划限额（如超过净资产50%需审批），第二步争取全面授权董事会决策。

国资监管机构应当培育、引导、鼓励国有资本投资、运营公司实行市场化和专业化管理，国有资本投资、运营公司应该在内部治理结构上引入现代企业制度。以淡马锡为例，淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序，保障法人治理结构的有效运转。政府通过对董事会的管理，来达到高效管理淡马锡和“淡联企业”的目的。淡马锡董事会成员分为非执行独立董事和执行董事，且董事组成呈现多元化与国际化的特点。淡马锡还推出一套平衡适中的薪酬制度，强调长期回报而非短期利益，强调员工利益与股东利益相結合。淡马锡薪酬及激励机制完全按照市场化、国际化，由国际咨询机构参照国际同类行业标准制定。endprint