对赌协议在物业并购中运用的动因及其效果分析

吕丽琴

摘要：自2018年以来，龙头物企集中上市并滚动募资，带动行业开启收并购浪潮。2021年行业总收并购规模体量再创新高，如何评价收并购成为资本市场广泛关注的话题。文章通过案例对赌协议在物业并购中运用的动因及其效果进行分析，期望可以为物业行业其他公司并购活动提供借鉴。

关键词：对赌协议；物业并购；回购条款

中图分类号：F271  文献标识码：A  文章编号：1005-6432（2023）14-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.14.000

1   物业行业现状及特征

1.1  “轻资产”行业特征

第三，多业态布局。物业A公司物业管理服务业态主要为住宅物业，服务业态较为单一。通过收购物业B公司有望使得业务结构多元化，提升多业态管理能力，增加企业价值。

4.1.2   可以减少信息不对称的影响信息不对称是指交易双方拥有的信息量不一致，一般来讲，被收购企业的管理层和经理掌握的信息量较多，对企业的经营情况、未来发展潜力和财务状况更为熟悉，收购方由于获取信息的渠道有限，在并购中处于信息的弱势一方。本案例中，由于物业A公司只收购了物业 B公司51%的股权，原大股东持有49%股权，且收购后公司设总经理1名，由物业B公司提名或推荐，董事会聘请。收购前后，物业B公司都对公司经营管理起到决定性作用，掌握更多经营相关的信息量，为了减少这种信息不对称所带来的影响，双方签订关于累计收入和累计净利润对赌，如果目标企业没有达到对赌协议上约定的金额，那么对赌义务人就需要依据协议规定对对赌权益人进行补偿，这就变相给了被并购企业管理层压力，降低了代理成本。

4.1.3  补偿机制有效保护收购者权益

文章通过物业A公司收购物业B公司可以得出在收并购过程中设置对赌协议：一是对赌协议可以弥补了收益法评估带来的高溢价成本；二是由于收购方企业在交易双方的信息方面处于弱势的一方，设置对赌协议可以减少信息不对称的影响；三是对赌协议的补偿机制可以有效保护收购者的权益；四是设置回购条款，可以在被并购企业业绩变脸时，及时止损，避免投资风险。