论资本市场投服中心吹哨人制度的建构

宣 頔，孙 森

（1.常州大学 史良法学院，江苏 常州213159；2.上海交通大学 凯原法学院，上海200030）

一、问题的提出

随着“放管服”改革的深入推进，金融领域新兴业态层出不穷，资本市场中金融商品、金融服务日益多样化、混业化、专业化。金融市场蓬勃发展的同时，金融风险在个别行业、个别区域呈现扩大趋势。特别是近年来，资本市场内幕交易、虚假财报、信息披露不当、操纵证券以及非正常关联交易等违法违规行为屡禁不止。由于天然的信息不对称，外部投资者一旦“踩雷”，投资风险极易转化，造成不可挽回的损失。

伴随证券发行注册制改革的深入推进，预防上市公司违法违规，促进资本市场有序发展显得尤为重要。未来的证券监管重点将从提高发行上市准入门槛过度到充分、有效信息披露，强化证券欺诈责任机制等方面。但事实上，如何查处上市公司复杂的违法违规行为，切实保护中小投资者的合法权益，是当前世界各国监管当局面对的共性难题；证券欺诈的民事责任追究也存在法律和技术上的诸多难题。可见，监管当局的纵向规制和私人实施的事后规制都有其弊端。持续性的信息披露是前述规制的重要补充，是资本市场风险预警、防控的重要工具。但信息披露不仅需要发行人主导的常态化披露，也需要非常态的另类信息披露机制。

在与上市公司违法违规博弈的漫长道路上，吹哨人制度是这种另类信息披露机制的典型代表。完善的吹哨人制度，可将监管力量从证券监管机构较小的范围扩展到上市公司内部及利益相关群体，资本市场整体的监管力量也会由此大大增强[1]。而英美国家吹哨人法律之演进对当前我国资本市场吹哨人制度的构建具有重要意义。特别是美国，其发展初期的内部人举报（吹哨）制度成为遏制上市公司违法违规的重要机制[2]；次贷危机后，《多得弗兰克法案》扩大了吹哨主体范围，进一步完善了吹哨人的激励和保护措施，也取得了良好的效果。

但值得注意的是，我国与英美国家的资本市场情况迥异，后者投资者构成以机构投资者为主，而我国以散户等中小投资者为主，其对抗金融风险能力远低于机构投资者；另外，在资本市场的专业化程度上，我国与英美国家尚存差距，中介机构“看门人”的角色定位与实际作用出现了严重背离[3]。在此背景下，境外吹哨人制度是否可以移植到国内，在多大程度上加以移植，其中最重要的问题是，基于中国的资本市场法治实践，怎样将这些制度内嵌到既有的证券法体系中，发挥其应有的效用。

事实上，我国从2001年开始就在探索实施资本市场的举报人制度，其类似于英美法吹哨人制度，但规定较为笼统，制度设计存在诸多缺陷，与英美市场的实施效果相差甚远。通过对近十年证监会“年度稽查执法工作情况通报”进行梳理可知，从2015年开始，证监会稽查局获取案件线索的来源主要依靠证券交易所报送，举报线索的数量几乎可以忽略不计，举报的实践价值日渐式微。另外，上市公司内部人、被欺诈投资者，会计事务所、律师事务所等专业中介机构是否有足够的激励和专业能力充当好吹哨者都尚存疑问。在资本市场吹哨人的主体构造上，是否存在更优选择是颇有实践意义的问题。

2014年12月，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）成立，作为我国资本市场中小投资者保护的坚强后盾，其监测调查功能在一定程度上起到了防控金融风险的作用①。投服中心是否可以成为我国资本市场吹哨人制度的有力载体，怎样结合我国已有的举报人制度和投服中心的功能定位，弥补私人实施吹哨行为的不足，并构建具有中国特色的投服中心吹哨人制度，以促进我国资本市场的良性健康发展，这些都是本文将重点研究的内容。

二、资本市场吹哨人制度的基本内涵

“吹哨人”（Whistleblower）一词源于英国，是指警察发现犯罪行为时为了引起同僚或民众的注意而进行吹哨子的动作，后来经过延伸，现在经常指企业或机构揭露舞弊行为的人，也被俗称“内部举报人”。吹哨人制度是从食品安全监管领域逐渐发展成为金融证券监管领域的一把利刃。

吹哨行为按吹哨主体可分为“内部人吹哨”（通常为组织内雇员）和“外部人吹哨”，按吹哨渠道可分为通过“内部渠道吹哨”（通常简称“内部吹哨”）和“通过外部渠道吹哨”（通常简称“外部吹哨”）。“内部人吹哨”可以让公司快速发现并解决存在的问题，如果没有内部举报途径，选择向外部揭露也是一种避免社会和公共利益遭受损失的选择。

一般来说，吹哨人的吹哨对象是那些在公共或私人机构内部的违法、违规或违背职业道德、危害社会公共利益的不当行为，例如欺诈、贪污腐败、财务造假等。吹哨人制度则是指针对激励和保护吹哨人所发布的一系列法案，其中最为典型且全面、严格的国家是美国。美国有关吹哨人的法案较为复杂，虽没有一部统一的法律，但联邦和州层面以及不同领域均有规定。

从微观上讲，吹哨本身对于公司内部整改、改善治理现状具有巨大作用[4]。另外，资本市场吹哨人制度也有助于防止上市公司出现内幕交易、虚假财报、信息披露不当、操纵市场以及非正常交易等违法违规行为。该制度既可在一定程度上防止“黑天鹅”事件引发的个别极端金融风险，也可以间接防止“灰犀牛”现象和“明斯基时刻”[5]。可见，该制度是资本市场监管体系中的重要组成部分，也是防范系统性金融风险、维护投资者合法权益的重要机制。

三、英美国家资本市场吹哨人制度的立法与实施考察

域外吹哨人制度不仅广泛运用在重大突发性公共卫生安全领域、食品药品安全领域，在金融证券领域也起到了相当重要的作用。在英美法的吹哨人制度中，注册会计师这一吹哨人主体发展较为成熟，是英美国家资本市场吹哨人制度发展的典型代表。本文将以注册会计师为视角考察两国资本市场的吹哨人制度。

（一）英国吹哨人制度的立法与实施考察

作为吹哨人制度的起源国，英国并没有为金融吹哨人专门立法，仅在1998年《公益披露法》（Public Interest Disclosure Act of 1998）中确定了内部举报人保护的一般原则和法律框架，但该法更多的是减少公司对举报行为的限制而非鼓励或抑制举报，尽可能保护善意举报人不因举报而遭报复[6]。

同时，英国在应否规定注册会计师有向企业外部的监管及执法机构通报企业相关不法行为的义务这一问题上，长期存在争议。英国法认为只有在获得客户同意或在诉讼程序中提供证据等情况下才能将企业相关信息向外部通报。英格兰及威尔士特许会计师公会（Institute of Chartered Accountants in England and Wales）在1985年发布的“Report of the Working Party on Fraud”中规定，会计师具有通报企业不法行为的权利；在“The Auditor and Fraud: Report of Lord Benson’s Committee”中认为，会计师原则上负有保密义务，除非是在会计师须出具非无保留意见的审计报告并已通知受审计公司的例外情况下，否则会计师不可向监管机构进行通报。总的来看，这两份报告书在对于会计师是否负有向监管机构通报的义务上均是持否定意见。但自20世纪80年代中期以来，随着社会公众对会计师揭发财务舞弊责任呼声日益高涨，英国法遂在《1986年金融服务法》（Financial Services Act 1986）、《1987年银行法》（Banking Act 1987）等多部金融及商事法律中规定，注册会计师负有向监管机构通报企业内部违法信息的义务，并且在之后的《2000年金融服务及市场法》（Financial Services and Market Act 2000）中又系统规定了吹哨人的范围、事项、通报程序、保护措施、法律后果等具体内容[7]。

（二）美国吹哨人制度的立法与实施考察

美国是较早对吹哨行为进行立法的国家，其有关吹哨行为的制度并不是一部单纯的法律，而是由一系列多层次的法律法规组成。

美国国会早在1863年3月就通过了《虚假申报法案》（False Claims Act），正式立法保护举报私人和政府部门不正当行为的吹哨人。水门事件后，美国于1989年制定了世界上第一部专门的《吹哨人保护法案》（Whistleblower Protection Act）。针对安然事件和次贷危机，美国国会于2002年与2010年分别通过了《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）。在2012年，又通过了《吹哨人增强保护法》（Whistleblower Protection Enhancement Act）。正是由于这一系列的法案，美国才逐步构建出完善的吹哨人制度和与之相关的成熟的监管体系。其中，SEC的吹哨者项目（Whistleblower Program）是美国资本市场吹哨行为取得成功的佐证之一。

具体而言，美国《1995年私人证券诉讼改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）第301条“对舞弊的侦查及披露”首次规定了注册会计师吹哨人制度，要求注册会计师在发现不法行为时，须向美国证券交易委员会（以下简称SEC）进行通报。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》对1934年《证券交易法》进行了修订，通过了题为“证券吹哨人激励与保护”（Securities Whistleblower Incentives and Protection）的 第21F条，并将负责公众公司财务报告审计的会计师事务所规定为吹哨人，从通报程序、涉及事项、保护措施、违反后果等方面入手构建了注册会计师吹哨人制度。此后，美国上市公司的“会计错报重述”数量大幅减少，在2019财政年度，SEC共向8名自然人提供约6 000万美元的吹哨人奖励。这8名吹哨人所提供的原始信息促使了SEC案件调查的启动或是为最终成功执法行动作出重大贡献[8]。

四、我国资本市场吹哨人制度的法律缺陷与实施困境

在我国，既有证券法体系中的确存在类吹哨人法律制度，但总体实施的效果并不理想。而缺乏系统性的制度规范将直接导致上市公司风险防范机制低效甚至无效。总结起来，当前我国资本市场吹哨人制度所面临的困境和局限主要集中在立法缺陷和实施效果不佳两个方面。

（一）资本市场吹哨人制度的立法缺陷

从2001年开始，我国对资本市场吹哨人制度的探索已整二十年，有关规定散见于各类法律、法规、部门规章中（见表1），吹哨人制度的建设整体上仍处于探索阶段。2019年修订通过的新《证券法》第176条首次在法律层面上对证券违法违规举报制度进行了原则性规定。从举报权、举报人奖励制度以及举报人身份信息保密义务等方面勾勒出证券吹哨人制度的核心要素。在此基础上，《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》完成了修订，该规定第12条通过增加“兜底条款”扩大了适用举报奖励的违法行为范围，第16条和第20条分别规定了内部人的奖励金额上限和反报复条款，确认了内部举报人的金钱激励。

表1 我国有关资本市场吹哨人制度的主要法律文件

但即便这样，我国相关立法依然存在如下缺陷：第一，美国SEC就《证券交易法》新增第21F条制定了非常具体的实施规则②，相比之下，尽管我国也有专门的部门规章，但规定较为笼统。第二，缺乏对“原生信息”的具体界定，仅对“已经公开报道或披露的违法事实与线索”等做了部分列举式排除。第三，金钱激励较弱。普通案件按罚没款金额（10万以上）的1%（上限10万）、重大案件以30万、60万作为上限进行奖励，这与美国按处罚金额（100万美金以上）的10%~30%进行奖励相比偏低很多，最关键的是我国证券处罚金额基数本来就非常低。在金钱激励普遍很弱的情况下，其他激励措施也未规定。第四，对举报人缺乏有效保护。我国立法对身份信息保密、反报复、匿名举报等举报人保护措施的规定较为简单，如反报复条款，仅用一个条文加以规定③。

此外，其他领域的吹哨人立法也间接成为资本市场吹哨人制度的法律渊源。在《公司法》中，相关规定主要体现在公司财务报告外部审计环节，外部的会计师事务所实际担任了吹哨人角色④。同时，现行《注册会计师法》以及《中国注册会计师准则》就注册会计师与公司内部机构在发现财务舞弊时进行通报与合作予以了详细规定⑤。即便如此，纵观现行法律及审计准则等相关规定，并无注册会计师在审计时就发现的上市公司违法违规行为向监管机构主动通报的明文规定，但其核查的资料是可被监管机构用于惩处公司违法违规的重要依据。

（二）实施效果不佳：私主体吹哨效能发挥不足

首先，内部人吹哨实施效果不佳。内部人是资本市场吹哨的主要力量，境外吹哨人制度主要实通过高额的奖励机制和严密的保护措施，促使内部人揭发组织内部的违法违规行为。以美国的“罚金分成”制度为例，该制度是有着与美国社会文化伦理以及独特司法制度的匹配性，其他国家很难借鉴和移植[9]。目前来看，我国也并未在公司等商业组织内部形成有利于违法活动检举的整体框架和伦理氛围[10]。更为重要的是，我国关于内部举报人制度的规范过于粗疏，远不足以给内部举报人以充分保护，也不足以在企业利益和公共利益之间提供适当权衡[11]。一方面，我国并没有像英美国家那样的高额举报奖励金，另一方面内部人往往担心遭受报复或失去工作机会而放弃举报。而一旦吹哨人的披露或举报行为得不到支持和保护，那么相关利益遭受损失的风险将会大幅增加，该制度也就形同虚设了[12]。

以“长虹财务门”和“长征电器财务造假案”两起案件为例，长虹前员工范德均、长征电器前监事李杰斌这两位实名举报人皆遭受了公司的报复打击。2014年，中体产业员工因举报董事长刘军以及中体产业涉内幕交易、虚假陈述、重大并购项目未公告而遭受降薪、减少社保项目、甚至被迫离职和恶意裁员等不合理的报复行为。2017年，华豚集团子公司法定代表人闵凯波实名举报华豚集团伪造交易背景、收购空壳公司、虚假陈述，最终其职务被罢免，同时还因涉嫌盗窃公司相关财务而被报案至公安机关。因此，内部人如果没有“私人恩怨”“内部争斗”“维权”等其他利益驱使[13]，一般不会选择举报公司的证券违法违规行为。但这些驱动因素都具有一定的偶发性。从我国司法实践来看，积极举报的主体并非企业的内部知情人，证监会所期待的内部人举报可以说完全不存在[14]。

其次，会计师事务所、做空机构等专业中介未能很好的承担起吹哨人角色。2019年，A股上市公司康得新虚增119亿元利润的财务造假事件被披露。四年间，该公司频繁造假，从巨额资金不翼而飞到虚构交易到遗漏重大披露，为公司进行财务审计的瑞华事务所都对此视而不见，且出具了三份无保留意见的年度标准审计报告[15]。做空机构是境外资本市场吹哨的重要力量[16]，但境内因为缺乏完善的资本市场做空机制，没有独立意义上的做空机构。另外，做空机构是境外做空产业链的重要一环，其发布的调查报告也并非全然客观、中立，安踏、新东方、好未来等公司都曾被机构恶意做空，如果欺诈举报等机制不健全，也不排除其恶意举报。

最后，投资者举报行为不规范，影响吹哨效果。由于举证难、诉讼成本高等原因中小投资者往往怠于通过司法途径追究证券侵权人的责任[17]，而寻求其他方式维护自身权益。但投资者经常将举报、投诉等事项相互混淆，举报事项中往往掺杂着投诉请求。譬如投资者联名向证监会举报申万证券[18]，投资者以维权为目的进行举报，证监会查证后未予处罚；再如霍姓投资者以申购资管产品未签署合同为由实名举报东海证券[19]，也是将投诉与举报混淆。另外，投资者缺乏客观依据举报甚至恶意举报也时有发生。恶意举报的原因很多，因为私人恩怨恶意报复，为了排挤竞争对手诋毁诬告，不一而足。譬如在网友“天地侠影”举报广汇能源关联交易事件中，就被认为存在非理性、非客观举报，有误导市场之嫌[20]。

五、资本市场投服中心吹哨人制度的具体构建路径

（一）公私合作治理：吹哨人的双重属性与投服中心的功能契合

英国学者斯科特教授在对公共规制与私人规制进行比较时指出，私人规制倾向于承担规制体系中的所有三项职能，即标准制定、合规监督与适用制裁措施，但目前来看，很大程度上忽视了公共领域的私人规制。同时，传统的公共规制也在向治理发生转变，斯科特教授认为，当前治理的主体已不限于国家，而是涉及政府主体之外的各种非政府主体，治理更为强调国家与非政府主体之间的相互作用[21]。

资本市场建立市场化法制化风险防范体系，最关键的就是要充分厘清市场化与法制化的基本内涵和逻辑关联，在市场化与法制化有效互动的前提下完成制度构建[22]。吹哨人制度通过私人主体参与合作治理的方式，将进一步丰富证券监管行为的外观和功能。从监管效果来看，吹哨人制度更强调“放权于民”，可以实现从企业、市场内部解决问题[23]。内部人、专业机构、投资者等非政府主体在担任吹哨人角色时，实际上起到了私人治理的辅助性作用。证券监管失灵时有发生，监管当局不是唯一的资本市场秩序维持者，而通过多元化的治理主体，却能够弥补证券监管的不足，提高资本市场治理的水平和效率。我国投服中心并非证券监管机构，作为一个私主体其承担了部分的证券监管职能，兼及公私双重属性。另外，投服中心在上市公司治理方面具有很强的专业优势，能够同证券监管机构协作，搭建起公私合作的资本市场治理体系。

值得注意的是，投服中心作为积极股东不仅可以直接行使股权权利，其公益性和法定性也很明显[24]。从本质上来看，投服中心仍是由监管机关设立的证券类公益机构，尽管并无明确的法律依据，但其根据公共权力而设，其运行资金主要来源于其他法定机构，在我国行政层级划分上隶属于中国证监会。从广义的角度来看，投服中心仍然是属于机构投资者的范畴，其通过持有每个上市公司的一手股票进而以公司股东的身份直接行使权利，同时投服中心通过以股东身份参加上市公司股东大会、重大资产重组媒体说明会，向上市公司发送质询函、建议函，在公共媒体上对上市公司治理的普遍性问题或具体公司的特定事项公开发声等方式，积极行使质询权、表决权、建议权等股东权利，充分发挥着积极股东的角色[25]。

目前来看，投服中心的主要职责包括：面向投资者开展公益性宣传和教育；公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；中国投资者网站的建设、管理和运行维护；调查、监测投资者意愿和诉求，开展战略研究与规划；代表投资者，向政府机构、监管部门反映诉求以及中国证监会委托的其他业务。投服中心更多的职责集中于公司的合规业务，督促上市公司遵循法律法规。具体来说，就是使投服中心“吹哨人”制度全面覆盖于上市公司的信息披露、财务管理、重大决策等各个方面[26]。如果从投服中心现有的角色、职能和实践发展来看，其职责更多的是一种巡视或者监督，是一种确保法律适用和施行的实践，在本质上是属于法律执行或者警察执法活动[27]，而这恰恰同吹哨人制度的内涵和目的一致。

（二）基本内核：投服中心吹哨人制度的具体构造

投服中心吹哨人制度的基本宗旨是旨在预防上市公司出现违法违规行为，加强上市公司的外部治理，督促上市公司合规合法运营，更好维护我国资本市场中小投资者的合法权益。具体来说，就是要进一步充分发挥投服中心的调查监测功能，加强在发行、交易、并购重组到退市的全链条、各环节的信息披露警示，并将上市公司内部潜在的违法违规信息传递出来，打破公司内部上下级之间、政府与企业之间、上市公司与投资者之间信息不对称的局面，有效发挥“公私协作”治理作用，加快推进治理体系和治理能力现代化。其基本内容主要包括吹哨目标、吹哨主体、吹哨对象、吹哨范围、吹哨程序等。

在吹哨目标和激励机制方面，不应完全移植境外以经济激励驱动吹哨行为的法律机制。作为兼具公私属性的机构，投服中心业务应受证监会指导，其吹哨行为不仅以经济激励作为驱动，还应以规范上市公司合法合规运营，加强上市公司治理，满足金融监管需要为重要目标。对大型上市金融机构的吹哨，将在很大程度上防控系统性金融风险，维护金融安全，降低困境金融市场相互传染的概率[28]。

在吹哨主体上，我国不宜构造英美法上完全市场化运作的中介机构作为吹哨主体。一方面，我国的资本市场专业化程度不够，主要由市场化的第三方中介机构来进行吹哨无法保证实施效果；另一方面，由我国资本市场投资者结构决定，需要具有公权力属性的相关机构作为中小投资者保护的坚实后盾。正因如此，兼具公私双重属性的我国投服中心在担任“吹哨人”的角色上便具有了特殊优势。以投服中心名义进行吹哨，一方面能够克服个体畏惧失业或遭打击报复而不敢吹哨的困难，另一方面也是为了更好发挥投服中心调查监测的本职功能。

在吹哨对象上，投服中心的主要吹哨对象是A股上市公司。投服中心通过持有所有沪深交易所上市公司一手股票，可以积极行使股东权利，在此基础上对境内的上市公司积极吹哨。在移植英美法相关制度时应注意我国资本市场的实际情况，投服中心吹哨人制度的具体实施可以先从科创板、创业板上市公司试点实施，等到时机成熟再推展至主板市场；吹哨指向的企业类型方面，可从国有企业开始先行试点。总之，应尽可能消弭法律制度移植附带的金融风险。另外，直接吹哨对象的关联公司，甚至为其提供金融服务的金融机构都应被纳入到吹哨对象范围之中，建构“穿透式吹哨”法律制度。

在吹哨范围上。具体来说，一方面是要对于上市公司信息披露不及时、不规范、不健全等潜在不合规行为进行吹哨预警；另一方面是要对于上市公司出现的财务造假、内部交易、操纵证券市场等违法违规行为进行吹哨。此外，吹哨应涉及上市公司证券发行、上市、交易等各环节，建构全过程的投服中心吹哨法律体系。

在吹哨程序上，美国法上规定的是“内部通报优先”模式，英国法上规定的是“外部直接通报”模式，我国投服中心吹哨人制度的吹哨程序不可简单复制上述两种模式。我国投服中心既是上市公司股东，也承担投资者教育，接受证监会委托从事资本市场调查、监测等事务，其从事的业务具有很强的公益性；投服中心和证监会本身即有良好的内部沟通协作机制。因此，不妨可采取“内外部同时通报”的双通道模式。内部通报可给予上市公司自行纠正的机会，但与此同时，应将相关事项向证监会通报，后者在有充分理由相信上市公司不会在法定期限内自行纠正、报告、披露，或者有其他突发情况的，可以直接采取相关措施。

（三）立法安排：《证券法》中明确投服中心吹哨人制度

新《证券法》一方面并未对我国投服中心的法律定位进行明确规定，但不难看出，投服中心实际上属于新《证券法》所规定的投资者保护机构；另一方面，从法律条文来看，并未规定投资者保护机构需要具有吹哨预警的作用。正因如此，本文认为在现行法律并未明确规定的情况下，可以先将投服中心吹哨人制度通过规范性文件的形式予以明确，并在先行先试的实践中总结完善，进而在未来的《证券法》修订中将投服中心吹哨人制度规定其中。投服中心要充分发挥其本身所具有的公私双重属性，将其“吹哨人”的角色也相应地赋予公私双重身份。一方面，投服中心作为上市公司股东，其属于公司治理体系中的内部“吹哨人”；另一方面，投服中心作为证券监管的受托机构，提供公共服务，可被视为承担“准金融监管职能”的外部“吹哨人”。

通过规范性文件对投服中心吹哨人制度予以规定，最主要内容就是其权利和义务。由于投服中心的公私双重属性使投服中心的“吹哨”事项既成为其权利，又成为其义务，因其是上市公司股东，从而使“吹哨”成为其权利，又因其是公共权力机关设定的组织，从而使“吹哨”成为其义务。权利在其行使股东权利时得以体现，其义务主要在履行辅助金融监管机构监管的义务时体现。而通过规范性文件，亦或是今后通过法律条文的形式予以确定，能够更加明确投服中心吹哨人制度的法定地位，提高“吹哨”的合法性和有效性。

（四）基础完善：建立投服中心吹哨人制度的配套机制

从国外立法和司法实践来看，单纯依靠某一部门达到吹哨预警的目的实属困难，况且在我国对于一般的吹哨人制度尚且未予以明确规定的情况下，难度更上一层，但我国投服中心为我国吹哨人制度的建设提供了一个强有力的载体。我们在对该项制度进行建构的同时，也要注意完善与其相配套的体制机制，这就要求投服中心吹哨人制度的构建要注重强强联动。具体来说，主要从以下几个方面入手：一是要做好证券法、专门的投服中心吹哨人制度规范性文件与公司法、民事诉讼法等法律的衔接，提高其权利行使和义务履行的执行力；二是要加强与监管机构和其他金融市场主体的合作，注重与中国证监会的数据互联互通，重点加强同沪深交易所、港交所的合作，探索与纳斯达克等域外交易所的合作机制，建立与会计师、审计师行业协会的互联互通机制，同时强化与律师事务所协作的风控体系建设；三是要加快构建技术基础设施平台，充分利用投服中心现有技术支撑，创新利用大数据、云计算、区块链等智能化、数字化技术设施，为投服中心吹哨人制度做好完备的技术支撑。

六、结语

公私合作治理已成为当前推进国家治理体系和治理能力现代化的重要模式。随着我国金融市场的进一步开放，上市公司的风险预防成为了我国公司治理体系中的关键一环。上市公司的不合规行为甚至是违法违规行为对资本市场危害极大，需要通过加强公司内部治理和金融外部监管予以防范。洞悉“吹哨人”举报行为在食品药品领域、重大公共卫生安全领域实践中所带来的有益成果，本文认为有必要在我国金融证券监管领域明确吹哨人制度，而我国投服中心恰巧为我国资本市场吹哨人制度的构建提供了一个有力载体，其监测调查功能也正是吹哨预警的重要表现，构建我国资本市场投服中心吹哨人制度也是当前深化金融监管体制改革的有力举措。资本市场投服中心吹哨人制度正是有效结合了公司内部治理与金融外部监管，并且充分发挥投服中心在金融证券领域维护中小投资者合法权益的作用。本文对于该制度构建的探究虽提出一些建议，但仍存在诸多需要完善的空间，希望理论界与实务界能够在此制度的建设上作出更大的贡献，以稳妥构建出符合我国资本市场特色的投服中心吹哨人制度，推动我国资本市场良性健康发展。

注释：

①中证中小投资者服务中心（CHINA SECURITIES INVESTOR SERVICES CENTER，缩写ISC），是经中国证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构，经国家工商总局注册于2014年12月5日在上海注册成立。其调查监测部主要负责建设中小投资者状况监测平台，跟踪分析投资回报、信息披露、表决投票、侵害赔偿等涉及中小投资者权益的事件，调查了解中小投资者意愿和诉求；向政府机构、监管部门反映中小投资者在维权合法权益中的问题、建议和要求，参与制定涉及中小投资者利益的政策制度。

②SeeSecurities Whistleblower Incentives and Protections，76 Fed. Reg. 34300，34300-84（June 13，2011）.

③参见《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》第20条。

④参见《公司法》第62条、第164条。

⑤参见《注册会计师法》第20条、第21条，《中国注册会计师准则》1141号第41条、1142号第29条。