论资本制度变革下公司法人人格否认制度的适用

高　垚

(作者单位：河北经贸大学)



论资本制度变革下公司法人人格否认制度的适用

高垚

2014年3月1日，我国开始实行新《公司法》，新内容主要是放松了对法定资本的要求，大大激发了市场活力和创业者热情，但也为一些欺诈，投机等损害债权人利益的行为提供了便利条件。同时也开始让我们关注公司法人格否认制度的适用。公司法人格否认制度在我国发展尚短，在新资本制度下也出现了许多不适应的地方需要通过多方面的努力进行修改，以加强对该制度的适用，保护债权人利益和公司的健康发展，使股东遵守诚信的道德底线。

资本制度；法人人格独立；股东有限责任；法人格否认制度

2014年3月1日，新《公司法》开始实施，这次《公司法》修改的主要内容集中在公司资本制度上。新资本制度下容易让股东理解为免除其出资义务，这样的理解是不正确的，因此变革后缺少了对股东出资义务的明确阐释；同时，另一个重要的问题就是新的资本制度，在促进就业，激发市场活力等方面起到积极作用的同时，也必定会隐藏一些消极的问题，例如资本的显著不足，资本的认而不缴等等。《公司法》的主要目的就是维护公司的健康有序合理发展，但也不能忽视对债权人利益保护。公司在其发展过程中最大的贡献就是股东有限责任和公司法人人格独立，这两项制度促进了公司的快速发展。但是也不可避免的出现了利用这两项制度逃避债务损害债权人利益的行为，因此法人人格否认制度也就在探索中逐步产生。在新资本制度之下出现利用股东有限责任和公司独立人格而损害债权人利益的行为也会有所增加。

一、资本制度变革的内容及利弊分析

(一)资本制度变革的内容

第一，取消了注册资本最低限额的限制。改革以后设立公司在注册资本要求方面是零门槛。第二，取消了公司注册资本实缴制的限制。第三，取消对公司货币出资的比例限制。第四，取消公司登记提交验资证明的要求。

(二)资本制度变革的利弊分析

公司是现代企业制度的核心，而资本制度又是公司制度的核心。每一种资本制度都有其优点和不足。1993年的《公司法》在规范公司行为方面曾发挥了巨大的作用。从1993年到目前，资本制度改革呈现出越来越宽松的趋势，由最初的较高的注册资本的要求发展为零注册资本，这是由不断深化的改革开放和市场经济所决定的，市场经济具有开放性和自由性，因此需要将对经济的调节作用还给市场，新资本制度能够激发创业热情，激发市场活力，特别是对于青年人，他们多数没有雄厚的资本，但是却充满热情，因此新资本制度对他们的吸引力很大。综合以上可以看出资本制度变革的优点集中体现在激发创业热情，发挥市场活力，缓解就业压力等方面。

资本制度变革后没有了最低注册资本的要求又无需实际缴付，公司不需要验资，也没有了货币出资的比例限制，导致交易相对人无法真正了解公司的资产真实状况。在此契机下许多空壳公司也会产生，使债权人的利益受到威胁，没有了验资程序那么资本的真实性也就难以保证。无需实际缴付，又会使股东财产与公司财产混同，法人人格独立性受到冲击。现实中还出现了巨人公司和一元公司这样的极端情况，虽然没有了法定最低资本额的要求，而是由公司自我设定的注册资本决定的。该资本一旦确定并注册登记也就产生了全体股东的出资义务。新资本制度下对股东的出资义务在时间及限额上都没有要求，也就会产生资本不足的问题，这时对债权人继续适用股东有限责任和公司法人人格独立则显失公平，因此，在资本制度变革下更需要对法人人格否认制度进行完善以期与新的资本制度形成互为补充的关系，使市场活力得到激发。

二、公司法人格否认制度概述及问题

公司法人格否认制度是指在一定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格独立从事各种不正当行为导致公司债权人利益受到损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，股东由有限责任变为无限责任的制度。2005年《公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法人格否认制度的理论依据是“诚实信用原则”和“禁止权利滥用原则”，该制度保护了债权人的利益也弥补了有限责任制度的缺陷。公司法人格否认制度不是对公司独立人格和股东有限责任的根本否定，该制度是对法人人格独立制度的补充。法人格否认制度有以下几个特点:第一，它以承认公司具有独立人格为前提；第二，他只是为了善意第三人的利益并针对股东的责任；第三，该制度是一种事后规制；第四，在举证责任方面，法院不仅要求主张权利的第三人举证，还要求其提供充分的且令人信服的事实证明法院适用法人格否认制度的正确性。

对公司法人格否认制度的理解可以看出资本制度发生变革后原来作为对公司起威慑作用的公司法人格否认制度就应该落到实处。该制度凸显的问题主要表现在以下几方面：首先，法律规定过于原则。其次，资本显著不足的标准不清。再次，原告举证责任过高。最后，被告股东滥用事实的认定。

三、资本制度变革下完善法人格否认制度

资本制度变革给市场注入活力的同时也使一些投机，欺诈等损害债权人利益的行为有所增加，加强对这些问题的解决又能反过来促进公司的健康发展，法人格否认制度凸显的问题也阻碍了该制度的适用，因此有必要对这一制度进行完善。主要包括以下几点：第一，通过司法解释以及最高法院的指导性案例明确该制度的适用。立法通常是一个较为漫长的过程，而司法解释对某一问题的解决则更有针对性也更迅速直接。另一方面，我国虽然没有判例法，但是最高院每年都会公布一些指导性案例，这些案例虽没有法律上的效力但却对现实有很强的指导作用，通过公布关于适用公司法人格否认制度的指导性案例，可以大大提高对公司法人格否认制度的适用。第二，细化资本显著不足的标准。第三完善举证责任原则。原告的举证责任在目前的公司法人格否认制度中几乎是所有的，给这类案件的适用也提高了门槛。《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这就适用了举证责任倒置，由股东负举证责任，但仅限于一人有限责任公司财产混同的情况，是否可以推及到所有的公司，举证怎人如何具体重新分配，都需要深入的研究，若改为股东完全负举证责任那么会不会动摇公司独立人格和股东有限责任这两项制度的基础。但是可以明确的一点现有的举证责任不利于资本制度变革下的公司法人格否认制度的适用，是需要通过更深入的研究进行修正的。第四，提高法官队伍的整体素质。法官是公司纠纷的直接裁判者，而这类案件又往往有很大的自由裁量权空间，法官的自身素质往往决定案件的走向，法官只有秉持诚实和正义的标准才能达到公平合理的标准，才能使制度落到实处。

资本制度变革为我国经济注入活力的同时，也带来了一些问题，对于这些问题的解决是需要在实践中不断探索的。资本制度变革下的公司法人格否认制度需要有高悬的利剑落下来，为保护债权人利益，维护交易安全，弥补法人人格独立的不足，促进公司健康发展发挥出作用来。从资本制度变革的内容入手，以发现现有法人格否认制度存在的问题为切入点，进一步完善这一制度，同时还要不断的深入研究问题的不同方面，以避免盲目性所带来的负面影响。

(作者单位：河北经贸大学)

[1]赵旭东：《公司法资本制度改革的解读与思考》[J]，载《法学研究》2014年05期

[2]杨晓娟、高峰：《对我国〈公司法〉公司资本制度的效果评价与完善建议》

[3]刘乃忠、戴瑛：《新公司法学》，中国法制出版社

[4]游劝荣：《公司法比较研究》，人民法院出版社

高垚(1988.10—),女，汉族，河北邯郸人，研究生，河北经贸大学，研究方向：公司法。