“立案即停”机制对会计师事务所的影响探究

叶莎逊克　谢腾飞　周永洁

摘要：康得新财务造假事件曝出后，瑞华会计师事务所因审计失败被证监会立案调查，之后加速走向衰落。在2018年证监会出台的“立案即停”机制的影响下，瑞华会计师事务所多项IPO，再融资项目被迫中止。多家客户与其解除了合同，瑞华内部也面临着合伙人出走，审计团队大量退出，大批量注册会计师辞职等困境。文章就“立案即停”机制对瑞华的影响进行探究，并就如何优化此机制提出一定见解。

关键词：“立案即停”；审计失败；会计师事务所

一、引言

中国证监会早在2018年4月23日，就出台了《关于修改<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>的决定》。该文件明确指出，证券公司、证券服务机构及其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，证监会也将依法不予受理或终止审查其出具的行政许可申请文件。这一政策的出台，标志着证监会对会计师事务所的处罚更加严厉，在加强审计监督的同时，也使得会计师事务所的“连带”责任更加严重。但这一政策是否对会计师事务所的惩罚过于严重，仍然需要进一步探讨。事实上，会计师事务所大多数合伙人之间的业务基本上不重合，而“立案即停”机制显然没有充分考虑到这一点，只要事务所内注册会计师涉嫌违法违规被立案调查，其他业务也不可避免地受到影响。这势必会影响会计师事务所的“做大、做强、做精、做专”。本文以“立案即停”机制为背景进行深入探讨，详细梳理瑞华会计师事务所的衰落历史，从而发现“立案即停”机制的不足之处，并就如何优化进行探究。

二、瑞华会计师事务所相关情况介绍

（一）瑞华的简要发展史

2013年4月，原中瑞岳华和原国富浩华联合成立为瑞华会计师事务所，中瑞岳华在2012年位列本土所第二，国富浩华则位列第五，可以说瑞华的诞生绝对称得上强强联合。同年，新合并的瑞华会计师事务所，营收排名进入前三，当年冠军为普华永道，亚军为德勤。同时新诞生的瑞华会计师事务所也是我国首批被授予A+H股企业审计资格的审计专业机构，其提供的业务十分广泛，涉及股票的发行与上市，公司的重组与改制、财务、税务，以及各项经济管理与咨询活动。之后在不断优化自身结构以及引进了大批量的审计人才，瑞华得到了快速发展，2016年，瑞华以40亿元的营业收入屈居普华永道之后，位列第二。根据2018年中国注册师会计师协会官网对外公布的信息显示，2018年瑞华拥有行业从业人员8986人，注册会计师人数2266人排名第一，而当时立信也不过2108名。可以看到在2018年度业务收入前100家会计师事务所中，瑞华以287855.10万元排名第六，在国内八大会计师事务所中仅次于立信，排名第二。从业人员和分所数量均位列第一，体量与规模巨大，也难怪当时业内称瑞华为“国内审计行业的航空母舰”。如此庞大的体量以及众多的审计人才，瑞华服务的上市公司一度达到300多家，而2020年四大服务的上市公司平均数量也仅为87.75家。而2019年康得新事件后，瑞华会计师事务所跌破百强。

瑞华会计师事务所2018年相关情况见表1。

（二）瑞华的没落史

目前业内普遍认为，瑞华没落的原因在于“康得新”事件，2019年康得新造假事件震惊全国，2019年5月证券会通报康美药业涉嫌财务造假，虚假陈述，虚增高额利润高达119亿元，而作为康得新的审计机构瑞华会计师事务所也迅速开始走下坡路。事实上瑞华的衰落，在很早以前已经初现端倪。

早在2012年，作为瑞华前身的国富浩华合并了当时华南最臭名昭著的鵬城所，鱼龙混杂的审计人员似乎也预示着瑞华庞大体量背后的风险。2017年2月，瑞华因报审亚太实业2013年年报过程中，未按行业准则规定对银行账户进行函证等原因被广东证监局罚没业务收入95万元，并处以等额的罚款。2017年3月，因振隆特产IPO财务造假被证监会处罚。

证监会发布的相关文件显示，在2016-2018年瑞华会计师事务所注册会计师被处罚的人数高达16人，瑞华也被证监会处罚5次。而在2019年11月，证监会发布的《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》中显示，瑞华在2016年1月-2019年6月中，从业人员受行政处罚的达11人，受行政监管措施的达28人。

瑞华会计师事务所2019年被处罚人员情况见表2。

2021年3月，随着黑龙江北大荒农业股份有限公司发布会计师事务所变更公告，也意味着瑞华公司最后一个上市公司客户与之脱离，截至目前，瑞华已经面临着无人可审的状态。与之而来的是瑞华合伙人的大量离职，2019年10月中旬，瑞华190个合伙人集体退伙。同时，受“立案即停”制度的影响，其审计的多家IPO上市公司IPO业务遭遇困境难以推进，这同时造成了实体经济投融资困难，这也间接导致了瑞华会计师事务所合伙人的出走。

三、“立案即停”机制对瑞华会计师事务所的影响分析

（一）加速了瑞华注册会计师的流动

证监会出台“立案即停”机制的本意是将会计师事务所的业务进行捆绑，以促进事务所内的注册会计师勤勉尽责。一人或有相关团队触发了“立案即停”机制，证监会将拒绝接受该事务所的其他的材料，以达到震慑的作用。由于“连带责任”存在，证监会希望在事务所内部建立良好的“横向监督”体制，从而降低审计错误，提高审计质量。

但由于“立案即停”机制的处罚似乎太过严厉，一旦受到“立案即停”机制的影响，注册会计师和有关团队手上的项目可能无法进行下去，而注册会计师的工资与奖金又往往与工作业绩挂钩，这种情况下，注册会计师势必会跳槽到其他会计师事务所，甚至会造成团队的出走。

瑞华会计师事务所2018-2020年注会变动情况见表3。

通过表3可以清楚地看到受康得新事件和“立案即停”机制的影响，瑞华的注会人数自2019年开始大量流失，2019年注会人数减少了1054人，2020年流失了759人。不可谓不令人震惊，从流失率来看则更为惊人，2019年的流失率高达46.5%，2020年陡增到62.6%，而注册会计师的大量出走，势必会导致瑞华整体审计质量的下降，而这一结果与证监会一开始的期望背道而驰。

（二）老客户流失，新客户不来

“立案即停”机制一旦触发，很多客户委托瑞华开展的相关项目将面临“停摆”的尴尬局面，一方面是“立案即停”何时可以解除的时间未知。另一方面是经济活动的时效性较强，老客户不愿意增加时间成本，很可能会委托其他会计师事务所继续工作。加之注册会计师的大量流失，也会造成客户与注册会计师一起转入他所。

而“立案即停”机制，导致会计师事务所面临业务发展的“空窗期”，这一段时间内，新客户也不可能等待瑞华，继而纷纷选择他所，这样瑞华就面临着现有客户的大量流失，疫情当下，处理类似康得新财务造假事件的调查时间本就较为冗长，而由此造成的瑞华会计师事务所长时间业务停摆，势必会导致瑞华会计师事务所的客户大量流失，后续客户发展能力乏力。

在这一机制的严厉处罚下，也间接导致了瑞华会计师事务所丧失了他所有上市公司的客户。而客户的大幅度减少势必会导致瑞华业务收入的大幅度下降，如此一来又加剧了注会的离职，形成了恶性循环。如图1所示，2013年在几大事务所合并为瑞华后，瑞华在体量得到迅速膨胀的时候，业务收入也在飞快上涨。瑞华在2016年时的业务收入一度达到404014.91万元，而在2019年由于康得新事件的恶劣影响，瑞华会计师事务所的收入只有245600万元，幾乎被腰斩。

瑞华会计师事务所2015-2019年业务收入变动情况见图1。

（三）声誉受损导致难以东山再起

会计师事务所作为有偿提供审计、会计、财务管理咨询等专业服务的机构，良好的声誉尤为重要。加之现在，市场上会计师事务所数量多，竞争大。事务所的信誉一旦下降，市场份额就会被迅速瓜分，相关客户也会迅速转入他所。瑞华因康得新财务造假出现审计失败后，名誉本就一落千丈，之后触发“立案即停”机制后，大规模中止与客户已经签订好的相关服务。两者的恶劣影响相互叠加，形成较大规模的业内传播。使得瑞华的公司信誉大受影响，加之“立案即停”机制的跨度大、时间长。即使后期瑞华恢复相关权利，但“立案即停”机制产生的后续影响仍然存在，此时元气大伤的瑞华想东山再起也绝非易事。

四、“立案即停机制”存在问题分析

不可否认，“立案即停”机制对促进会计师事务所提高审计质量，加强审计监督有着积极影响。但随着处罚不断严厉，惩罚范围过大，是否会造成“好心办坏事”的局面，下面本文就“立案即停机制”存在的有关问题进行分析。

（一）波及范围过广

据证监会138号令，包括IPO在内的证券服务机构主要业务，都属于“立案即停”制度中提及的行政许可事项，都一律列入“同类业务”的范畴。事务所与其他合伙人在他人出现过错时也会承担同类业务被迫停止的连带惩罚。如果单纯从经济效益和审计监管的角度来看，“立案即停”机制确实做到了以最小的成本获得最大的监管力度。将会计师事务所内所有注册会计师与事务所进行“捆绑”，在施加压力的同时，产生横向监督的效果。事实上，会计师事务所大多数合伙人与会计师之间的业务基本上不重合，而“立案即停”机制显然没有充分考虑到这一点，因此波及范围确实过大。强硬的措施下，只要是属于“立案即停”中提及的事项，一律停止，甚至连“并购重组”这类业务也必须暂停。在这样的制度下，两个完全不相关的业务，也会受到影响，未必波及范围过广。

（二）影响时间长

“康得新”事件后，瑞华所触发的“立案即停”，对其自身的影响，已经持续了相当一段时间。造成影响时间如此之长的原因无非是两个，一是证监会审核程序复杂，从立案、审查，证监会要用较长的时间去按照相应的程序开展工作，近段时间往往需要持续数个月或者几年。而在此期间瑞华大部分的工作只能暂时停摆，加之受疫情影响，难以进行大量人员的流动和接触，有些审计程序很难去实施，或者需要延后实施，无形之中延长了对瑞华的影响时间。二是口碑的难挽回性，在触发相应惩罚机制后，不良影响会持续在业内和公众间传播，形成较长时间的负面影响，即使“康得新”事件过去后不良影响仍然存在。

（三）与现有制度存在矛盾

在证监会，发布“立案即停”制度之前，注册会计师和合伙人，往往只需要以出资额为限承担连带责任，但不会影响到双方的日常工作。不可否认，“立案即停”制度使得各大会计师事务所的具有签字权的注册会计师，为了维护自身的利益而开展相互的监督，证监会得以用较为低廉的信息成本对事务所进行监督。但值得注意的是，“立案即停”政策中所带有的连带责任事实上已经超过了事务所和注册会计师“以法定出资额”为限的责任范围。

（四）引发审计费用的恶性竞争

在如此严厉的制度下，会计师事务所和各签字会计师势必会更加小心谨慎地开展审计工作，尽可能查出所有的重大错报，提高审计质量，规避审计风险。对于审计质量要求的提高，往往意味着需要投入更多的人力物力，正常的市场机制下，似乎应该收取更多的审计费用。由于，受“立案即停”影响的会计师事务所想要重新夺回市场份额，势必会降低审计收费，希望招揽更多的客户，长此以往会计师事务所在审计费用博弈中会处于劣势的一方，引发恶性审计费用竞争，不利于会计师事务所的发展。

五、优化“立案即停”机制的一些建议

任何制度无不需要在实践中慢慢得到改进和优化。对制度的建议，并不意味着对会计师事务所要求的降低，会计师事务所和注册会计师仍然需要不断提高自己的风险意识和业务能力，真正做到“内外兼修”，以实现我国会计师事务所做大做强的目标。上文提到了“立案即停”存在的几点问题，对于上述问题在此提出以下几点建议。

（一）增加实施过程的灵活性

在会计师事务所触发“立案即停”后，不要把所有业务都“一棍子打死”，对于一些关联度不大，且相关人员参与度不高的业务，可以同意继续开展，增强“立案即停”制度的精准性，提高立案精度，明确细分哪些业务不得不终止，哪些业务在报备审核后可以继续开展。这样既可以起到震慑作用，又可以减弱对会计师事务所发展的影响。这样灵活开展，可以在一定程度上减缓人员流失和审计费用的恶性竞争问题。

（二）提高办案效率

在实施精准立案后，要组建专业团队，提高办案效率。八个字“立案要准，办案要快”。能不拖就不拖，能解决就解决。最大程度上缩短影响的时间，要充分利用好互联网和大数据的技术，对于一些难以开展线下办案的地区，开展线上审计，提高办案效率。深入学习好的审计成功案例和审计经验，综合提升审计能力。此外要充分发挥行业协同性，构建大型信息交流平台，对于不熟悉、拿不准的行业知识，进行有效沟通，实现审计的高效协作性。

（三）聯合媒体加强事前监督

按审计实施的时间不同，我国审计方式可分为事前、事中、事后三种。目前绝大部分法律法规，都是针对审计失败的事后监督，“立案即停”这一政策也是如此，相较事后处罚机制带来如此巨大的影响，事前监督机制更为重要。在会计师事务所，审计一些财务报表上已经初见端倪的公司时，可以联合相关媒体进行事前的监督，对于审计过程利用好媒体向公众呈现，以此来倒逼有关会计师事务所，不敢实施审计舞弊，这样在提高审计效率与审计质量的同时，也能一定程度上避免“立案即停”机制的触发。

（四）充分普及“立案即停”的影响

相较于惩罚的开展，让有关人员深入了解到惩罚的影响，则更为重要。因此，证监会可以联合有关部门，充分普及这一制度的惩罚力度，在业内形成良好的从业风气，形成有效的震慑机制，就以往案例进行充分的学习探讨，形成前车之鉴。毕竟，惩罚不是目的而是手段，其目的还是在于避免财务舞弊，构建良好的经济环境。

六、结语

综上，要抓住“立案即停”机制的本意，在规范我国审计行业的同时，让制度更灵活，让惩罚更精准。既要做大做强，又要遵纪守法，本文以瑞华为例，深入探讨了“立案即停”对会计师事务所的影响，并针对现状及问题进行了分析，最后希望我国的会计师事务所和注册会计师能够秉承职业道德，坚守执业准则，真正做到无愧于心，用心审计，为我国审计事业的发展贡献自己的一份力量。

参考文献：

[1]刘静，邢赢予.“立案即停”对会计师事务所的影响分析——以瑞华会计师事务所为例[J].财会通讯，2022（21）：127-130.

[2]傅亦丁.“立案即停”对瑞华会计师事务所的影响研究[D].兰州：兰州大学，2021.

（作者单位：西京学院）