企业视角下RCEP原产地规则要点及运用分析

施 静，戈雪梅

(1.江苏商贸职业学院 审计处，江苏 南通 226010；2.江苏经贸职业技术学院 贸易与物流学院，江苏 南京 211168)

2020年11月，东盟十国以及中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰正式签署《区域全面经济伙伴关系协定》(Regional Comprehensive Economic Partnership Agreement，以下简称RCEP)，待成员国各自履行国内法律程序后生效实施。此前，我国与东盟、澳大利亚、韩国、新西兰、新加坡等签订了自由贸易协定，还与韩国、印度、斯里兰卡、孟加拉、老挝、蒙古国达成《亚太贸易协定》优惠贸易安排。RCEP是对上述协定的整合、升级，标志着中日韩三国间建立了新的自贸伙伴关系。RCEP涵盖全球29.7%的人口、28.9%的经济总量，体现出现代、全面、高水平、互惠和兼顾的特点，有助于倡导多边主义和自由贸易，为亚太地区乃至全球经济恢复注入强劲动力。

RCEP内容十分广泛，原产地规则是其核心内容之一，是关税优惠、贸易便利化的基石。RCEP原产地规则涉及面广、复杂度高、专业性强。全面、准确地解读并合理运用这些规则，不仅可以降低管理成本，提高货物的通关时效，而且有助于我国企业降低生产成本，更加灵活地进行产业布局，最终实现可持续发展。

一、RCEP原产地规则概述

为实施关税优惠或差别待遇、数量限制或与贸易有关的其他措施，RCEP成员国海关根据协定的原产地规则来确定进口货物的原产国并给以相应的海关待遇。

RCEP的第三章是原产地规则，包括正文及附件。正文共24页(中文文本)，有35条内容，分“原产地规则”和“签证操作程序”两部分。“原产地规则”部分主要包括专用术语的定义解释、赋予原产货物身份的标准以及累积、区域价值成分计算、微小加工和处理、微小含量、包装材料和容器的处理、附备件和工具、间接材料、可互换货物或材料、生产用材料、标准单元、对特定货物的待遇、直接运输等基本规则。“签证操作程序”部分主要规定了原产地证明、原产地证书、原产地声明、背对背原产地证明等原产地证明文件，以及经核准出口商、申请享受优惠关税待遇、进口后申请享受优惠关税待遇、核查、拒绝给予优惠关税待遇、微小差错等规则。附件包括“产品特定原产地规则”和“最低信息要求”，针对缔约方使用非原产材料情况下的部分特定货物制定了原产地规则，并对原产地文件的内容规定了最低信息要求。

RCEP成员国已签署的自贸协定中的原产地规则的标准存在差异，而统一的RCEP原产地规则主要体现在成员国之间原产材料的互认、实行原产成分区域累积、原产地证书种类更多等方面，突出贸易便利和商业友好的原则，有利于各国企业准确理解并运用规则，细化、重构加工价值链，同时易于通过贸易创造和贸易转移扩大成员国间的货物贸易规模。RCEP的原产地规则总体水平低于世界上一些具有代表性且标准比较高的自贸协定，如《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》《美墨加三国协议》等。

二、RCEP原产地规则要点

(一)原产地标准

确定货物的原产地需要依据一定的标准(即原产地标准)，这是原产地规则中核心的内容。世界上通行的原产地标准一般有两种：一是完全获得标准，是指完全在一个国家(地区)获得的货物，以该国(地区)为原产地；二是实质性改变标准，是指在两个以上国家(地区)生产的货物，以最后完成实质性改变的国家(地区)为原产地。完全获得标准的界定一般在自贸协定中都有明确具体的规定，比较容易判断和掌握，而实质性改变标准的认定则具有主观性和不确定性，可能会给企业生产经营的管理和决策带来不利影响。世界上普遍采用三个具体的标准来衡量“实质性改变”。例如，WTO规则和《中华人民共和国海关进出口货物优惠原产地管理规定》(以下简称《优惠原产地管理规定》)将标准细化为：税则归类改变标准、区域价值成分标准、制造加工工序标准。

税则归类改变标准是指原产于非成员国(地区)的材料在出口成员国(地区)境内经过制造、加工后，所得货物在《商品名称及编码协调制度》(Harmonized Commodity Name and Coding System，以下简称HS)中税则归类发生了变化。区域价值成分标准是指出口货物船上交货价格(FOB)扣除该货物生产过程中该成员国(地区)非原产材料价格后，所余价款在出口货物船上交货价格(FOB)中所占的比例达到或超过一定百分比。制造加工工序标准是指赋予加工后所得货物基本特征的主要工序在该国(地区)完成。这三种标准一般是选择性关系，使企业利用原产地规则的灵活性和便利性大幅提高。

RCEP基于上述原理对原产地标准的规定作了较大幅度的调整，认定标准更加宽松。第三章第二条规定了视为原产货物的三种情况(条件)。

(1)完全获得。如果货物是“在一缔约方完全获得或者生产”，则可认定该缔约方为原产国，适用所有税则号列。完全获得或生产的方式包括种植、收获、采摘、收集、饲养、捕捞(包括公海)、耕种、捕猎等，也包括在该缔约方生产或消费中产生的废碎料、收集的旧货物等。RCEP完全获得的规定本质上与其他自贸协定基本相同，但特别强调在专属经济区获得海洋产品的缔约方船只或人须拥有开发权。

(2)区域内完全生产。如果货物是“在一缔约方仅使用来自一个或一个以上缔约方的原产材料生产”(RCEP第三章第二条)，则生产国为原产国，适用所有税则号列。这是RCEP特有的标准，对原产货物的认定标准更加宽松，只要全部原材料都来自于区域内成员国(地区)即可，有学者称之为“完全生产”。

(3)实质性改变。RCEP基于实质性改变的普遍规则，针对生产中使用了非原产材料的产品，规定“在一缔约方使用非原产材料生产，并且符合第三章附件一所列的适用要求”。这条适用于约5 205个6位2012版《商品名称及编码协调制度》税目产品。如果货物因使用了非成员国(地区)的货物或材料，不符合完全获得和区域内完全生产两种条件，但符合附件一中的产品特定原产地规则，则视为原产货物。产品特定原产地规则针对不同税目所列出的“实质性改变”要求各不相同，企业应对照适用，主要包括章改变(如2203.00麦芽酿造的啤酒)、品目改变(如2206.00苹果酒)、子目改变(如2204.10汽酒)、化学反应(如29.01无环烃)、原产成分重量比例(如38.08杀虫剂)以及区域价值成分40(如22.08蒸馏酒)六种规则。前三种属于税则归类改变的要求，一般来说，章改变要求大于品目改变，子目改变要求最低。后三种标准,主要是区域价值成分(RVC)40和税则归类改变标准混合、选择适用，如一种货物适用选择性产品特定原产地规则，只要满足选择性规则中的一项，则认为符合该规则。RCEP允许出口企业在确定货物原产资格时根据“有利原则”任意选择具体适用规则，使得企业利用原产地规则的灵活性和便利性得到大幅提高。比如，“8411.91涡轮喷气发动机或涡轮螺旋桨发动机”的特定原产地规则是“品目改变或区域价值成分40”，如果国内企业生产时使用了德国(非RCEP成员国)的零配件，只要生产后所得货物HS编码的前4位(品目)发生变化，或者区域价值成分不少于40%，则可认定为原产国。

RCEP的“区域价值成分”标准统一为“区域价值成分40”，指货物的区域内成员国的价值成分(RVC)要达到40%，这一标准沿用了中国与东盟签署的自贸协定标准。与其他有代表性、高标准的自贸协定相比，这个标准处于较低水平。RCEP的RVC计算方法有两种：(1)间接法(扣减法)，出口货物FOB价值减去用于生产该货物的非原产材料价值(VNM)后除以FOB价值；(2)直接法(累加法)，计算出口货物中获得或自行生产并用于生产货物的原材料、部件或产品的价值，再加上工资薪酬和其他员工福利等直接人工成本、直接经营费用成本、利润和其他成本后除以货物FOB价值。相比较而言，企业选择直接法(累加法)时因费用未知或证据不足可能造成取费过程复杂、计费困难，导致海关不能采信。

(二)累积原则

RCEP原产地规则使用区域累积原则，即“符合本协定规定的原产地要求且在另一缔约方用作生产另一货物或材料的材料，应当视为原产于对制成品或材料进行加工或处理的缔约方”。我国签署的其他自贸协定一般采用双边累积，而RCEP原产地规则采用的是完全累积，它将产品生产过程可能涉及的15个成员国(地区)视为一个统一的经济区域，区域内其他成员方对货物进行生产、加工所产生的价值成分可视为本国价值成分而进行累积。比如，中国组装的电视机出口越南，显示屏原产于韩国，中央处理IC原产于日本，因韩国和日本也是RCEP成员国，所以显示屏和IC可视为原产于中国，如符合原产地标准，则越南客户进口时可享受协定税率。事实上，RCEP原产地规则第二条第二款“区域内完全生产”规则体现的就是该原则，计算区域价值成分时也同样适用该原则。

(三)直接运输规则

自贸协定对货物在运输过程中保持原产资格一般都设有直接运输规则。直接运输的狭义理解是原产货物应从出口成员国直接运输至进口成员国，主要是为鼓励成员国间直接贸易或避免运输中间国造假以骗取享惠资格。如两国间有直航口岸实现直接运输的要求并不难，但对于一些特殊的国家(比如内陆国)以及在转口贸易已成为国际贸易常态的形势下，这样的要求就显得过于苛刻。国际上多数自贸协定将“商业、运输或地理原因”引起的且符合相关要求的转运也视为“直接运输”。RCEP直接运输规则除了要求从一个出口成员国直接运输至一个进口成员国外，也允许途经第三国。货物的途经国没有要求必须是RCEP成员国，但要符合以下规定：一是未在途经国进行任何加工，但装卸、重新包装、储存等必要的物流、状态保持操作除外；二是货物须在途经国海关监管之下；三是如进口国海关要求，则应提交途经国的海关文件或其他适当文件以证明货物满足上述两项规定。所述的适当文件包括商业运输或货运单据，如航空运单、提单、多式联运或联合运输单据、有关货物的原始商业发票副本、财务记录、未再加工证明或进口缔约方海关可能要求的其他相关证明文件。

(四)原产地证明

原产地证明用于证明货物原产地，可称为国际贸易货物的“经济护照”。适用优惠税率的货物进口时，海关通常要求进口商提交原产地证明文件，以便确定适用进口税率、实施贸易管制和海关统计。RCEP规定的原产地证明文件有三种。

1.原产地证书

RCEP原产地证明的主要形式是原产地证书，由缔约方出口商、生产商或其授权代表向该国经授权的官方或其他机构申请签发。各国签证机构不同，比如中国由海关和贸促会签发，泰国由商务部签发，菲律宾由财政部海关局签发。成员国出口货物应在装运前向本国签证机构申请签发原产地证书，由于非主观故意的差错、疏忽或其他合理原因导致未在装运前签发的，可在货物装运之日起一年内申请补发，补发的证书上会注明“ISSUED RETROACTIVELY”(补发)字样。如发现原产地证书包含不正确信息的，可以申请作废后签发新证或者以剔除错误并进行补充或更正的方式对原证进行修改。一份原产地证书可关联为同一批次货物开具的两份以上发票，也可包含多种货物。如原件被盗、丢失或损毁，可申请签发“经认证的真实副本”。

2.原产地声明

原产地证书申领程序复杂。为提高效率、降低成本，依据《京都公约》和其他自贸协定，RCEP还允许使用原产地声明。要求以英文填制文本，内容应符合第三章附件二规定的最低信息要求。RCEP规定的原产地声明出具者包括三类：一是经核准的出口商。由出口国主管部门在核实提出申请的出口商资格以及相关货物原产资格后授予，属于动态准入退出机制。将相关信息录入数据库，易于所有成员国访问、查询。二是普通的货物出口商或制造商。考虑到成员国差异，RCEP规定柬埔寨、老挝和缅甸应在协定生效之日20年内实施，其他成员国实施时限则为10年。三是进口商。RCEP要求成员国审议并考虑引入进口商出具的原产地声明作为原产地证明文件，其中日本自协定对其生效之日起已率先实施。

从性质上看，原产地声明是贸易各方基于企业信用担保、对货物生产过程的了解而作出的原产地自主认证方式。尽管成员国海关AEO(经认证的经营者)互认可以在一定程度上约束企业的诚信度，但由于利益驱动、企业认知缺陷以及RCEP成员国的法制环境差异等，原产地欺诈现象仍会大概率发生。进口货物如发生原产地伪报情况，进口商将遭受严厉的海关处罚，而出口商除商誉受到影响外其他的受损相对较小，因此国内企业接受、使用对方提供的原产地声明时务必增强风险意识，除检验、核查外，还应利用海关原产地预裁定、海关主动披露等途径有效规避风险。

3.背对背原产地证明

背对背原产地证明是指货物在RCEP成员国间进行转口贸易时，中转方的签证机构、经核准出口商或出口商根据初始原产地证明向最终进口方签发的所涉货物原产地资格的证明文件。背对背原产地证明是体现RCEP贸易便利化原则的标志之一，可以促进区域内贸易活动。例如，中国公司从日本进口一批电子元件，除部分在国内销售外，还将分销到越南、缅甸，因原产地证明实行“一批一证”(在有效期内一次报关使用)，为使分销到越南、缅甸的货物进口享受RCEP协定税率，日本公司在货物出口时必须根据中国公司提供的数量分配情况向日本签证机构申请三份原产地证明。RCEP允许采用背对背原产地证明，使得中国公司可以根据一份日本签发的初始原产地证明及合同的实际执行情况向中国签证机构申请签发原产地证书或自主签发原产地声明。

企业在使用背对背原产地证明时，应出示有效的初始原产地证明正本或经认证的副本，应包含初始原产地证明的相关信息，有效期不超过初始原产地证明，且在中间转口方不得进行实质性的加工和处理。背对背原产地证明应显示拆分后的出口数量没有超过初始原产地证明的数量总和。

(五)其他补充规则

RCEP原产地规则中还有一些补充或辅助规则，主要包括：微小加工和处理不足以赋予该货物原产资格；对于适用“产品特定原产地规则”的税则归类改变要求的货物，如用于货物生产且未发生税则归类改变的非原产材料属于“微小含量”(HS第1章至第97章的货物中非原产材料不超过该货物 FOB 价值的10%，第50章至第63章的货物中非原产材料的重量不超过该货物总重量的10%)，则可不予考虑这部分非原产材料对原产地判定的影响；在确定原产资格时，任何货物的运输和装运货物所使用的包装材料和容器应当不予考虑；与符合RCEP原产地标准的货物一同归类的用于零售的包装材料和容器应当不予考虑；随货物一同报验的附件、备件、工具及说明书或其他信息材料应当视为该货物的一部分，适用产品特定原产地规则时也不予考虑。在生产、测试或检验过程中使用，但物理上未与该货物结合或在货物生产过程中用于维护厂房建筑或运行设备的燃料、工模具、建筑备件等货物(称“间接材料”)，应当视为原产材料，其价值按公认会计准则登记成本。

三、企业有效运用RCEP原产地规则的建议

RCEP原产地规则有助于加强区域内成员国的生产流、贸易流和物流等方面的联系，导致区域内产业链、供应链和价值链的社会分工也面临重新洗牌。我国企业应全面深入理解RCEP原产地规则的要义，准确定位、调整布局、把握机遇，促进产业转型升级，降低经营成本，增强竞争力。不同性质的企业应基于RCEP原产地规则的具体内容，综合考虑区域内成员国间的人文和法律环境、除关税外的其他税收政策、成本以及生产禀赋等因素，结合企业自身和产品的特点采取新的经营策略。

流通型外贸企业应重新审视经营方向和范围。在RCEP原产地规则框架下将产生“贸易创造”和“贸易转移”效应，区域内的贸易流将发生变化，在不考虑政治因素、技术差异和其他非关税壁垒的前提下，因成员国之间90%的货物贸易实现零关税。市场更愿意接受绝对成本较低的进口商品，传统进口商品的进口量将因关税下降而激增，更多的国产商品将被进口商品替代。外贸企业应特别注意在零关税受惠货物中寻觅商机，研究国内外商品的价格差异和市场供求关系，针对不同国家的具体情况，对成员国政治、经济、法律和文化环境积极开展专业调研，充分掌握供求渠道、质量技术要求和商家的信誉及实力等情况。比如，东南亚国家的林农产品和低端成衣及机电零配件、澳大利亚的矿石资源型产品和畜牧产品、韩国的消费品及化妆品等都可作为进口业务重点。我国与日本首次签署自贸协定，大部分货物被列入降税范围后，进口成本大幅降低，值得进口企业关注。同时，我国的机电、服装等优势制造业对日出口也会快速增长。背对背原产地证明的应用、微小加工原则及便利化的通关程序将促进区域内转口贸易的发展，长三角、珠三角等地的企业可充分利用便捷的物流和雄厚的产业配套基础，大力发展区域配送业务。RCEP特别规定“进口货物的完税价格不超过200美元或与其等额的进口缔约方货币，或进口缔约方规定的其他更高金额，进口缔约国可以不要求提供原产地证明”，从技术上削弱了我国跨境电商保税零售监管方式的优势，使通关模式和流通渠道改变，对我国与东盟的跨境电商业务会产生较大影响。

生产型企业要灵活规划多元化产业布局，打造更精细、更完善的产业链体系。区域内完全获得标准、可选择的产品特定原产地规则、宽松的直接运输规则、累积原则、微小含量以及较低水平的RVC等RCEP原产地规则，充分鼓励成员国企业更多地使用区域内的生产要素，促进区域供应链深度融合。因不影响享受区域内原产地优惠，企业可考虑从RCEP成员国进口廉价原材料、零配件以降低最终生产成本，提高竞争力。一些“两头在外”的外向型企业可舍弃手续复杂、监管要求极高的加工贸易方式，直接改为一般贸易方式来进口料件。从长期看，RCEP原产地规则会引起投资转移，甚至区域外企业会进入区域内投资办厂以绕过壁垒从而获得原产资格。目前，我国劳动力成本不断上涨，甚至达到某些东盟国家的数倍，生产型企业可在分析域内资源、资本、技术、投资环境、劳动力成本和素质等要素禀赋的基础上，考虑将部分劳动密集型产业转移到东南亚国家，这样不仅不影响产品回销中国，而且有利于我国经济发展后的资本输出，还可以规避某些原产地壁垒。跨国公司考虑将产业链中的一个或多个中间体生产环节设在域内其他国家时，应充分考虑所涉国家间的其他税收差异(如所得税等)，通过转移定价实现利益最大化。对于资本密集型产业，一般不建议放到国外，主要考虑的不是劳动力成本，而是贸易环境稳定性、经济发达程度、产业链配套和集聚能力。