小额贷款公司信托融资模式再设计及其合规性分析

张正平 岳萌萌

北京工商大学经济学院金融系

小额贷款公司信托融资模式再设计及其合规性分析

张正平 岳萌萌

北京工商大学经济学院金融系

小额贷款公司的融资难题已经成为制约其可持续发展的重要课题。本文基于对市面上已有的三种信托融资模式的比较分析，对小额贷款公司信托融资模式进行再设计，提出应建立以股权信托模式为核心的新型信托融资方式，并对其合规性进行了分析。

小额贷款公司；信托融资；再设计；合规性

2005年我国开始实行小额贷款公司的试点工作，在山西、陕西、四川、贵州、内蒙古等省区成立了7家小额贷款公司。2008年，中国人民银行、银监会发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，规定小额贷款公司的主要资金来源为：股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自不超过两家银行业金融机构的融入资金，且融入资金的余额不得超过资本净额的50%。2008年小额贷款公司的试点工作在全国范围内推开，小额贷款公司呈现全面发展的态势，据中国人民银行统计，截至2013年年底，全国共有小额贷款公司7839家，从业人员达95 136人，实收资本为7133.39亿元，贷款余额8191.27亿元。

然而，在小额贷款公司迅猛发展的同时，作为资金供给者的小额贷款公司自身却面临严重的融资瓶颈。为拓宽小额贷款公司的融资途径，本文在对现有小额贷款公司信托融资模式进行比较分析的基础上，结合我国政策要求对小额贷款公司信托融资模式进行再设计，并对这种新模式的合规性进行了分析。

一、现有小额贷款公司信托融资模式比较分析

(一)股权信托模式。

股权信托在实务领域包含三种类型：股权投资信托、股权融资信托和股权管理信托，*张雷：《股权信托及其应用》，载于《经济问题探索》2003年第10期，第66～69页。其中，股权融资信托和股权投资信托被广泛应用于项目投融资领域。

2010年12月华宸信托有限责任公司推出“鸿泰[2010]05号西蒙小额贷款公司股权投资集合资金信托计划”投资额在100万元以内的预期年化收益率为7.3%，投资额在100万元(含)以上的预期年化收益率为7.8%，预期收益率可随中国人民银行同期储蓄存款利率上浮或者下调百分点的70%进行相应的调整，如果下调后的预期收益率低于合同的预期收益率时，则维持合同上的预期收益率不变(见表1)。*www.yanglee.com/product/product_detail.aspx?PID=2409.华宸信托作为受托人将该信托计划资金用于对西蒙小额贷款公司增资，受托人以未来两年收取的固定分红作为信托利益。信托期满两年时，由西蒙小额贷款公司大股东西蒙集团受让全部信托股权，实现信托资金退出。*《华宸·鸿泰[2010]05号西蒙小额贷款公司股权投资集合资金信托计划》信托资金管理报告。

(二)贷款信托模式。

贷款信托即以贷款的方式运用信托资金，禁止受托人承诺本金和收益，以实际获利进行分红，是一种带有变动利息特征的金融产品。根据投资项目对资金需求的影响，贷款信托的利率水平会有一定的波动。但是，根据《贷款通则》，任何金融机构从事贷款业务所获得的利率都处于一定的区间中，从这个角度来看，贷款信托资金的收益可以确定在某一区间内。

2010年7月由山西信托股份有限公司发起“吕梁市信源小额贷款有限责任公司流动资金贷款集合资金信托计划”，预期年化收益率为6.54%。受托人将多个委托人的资金集合起来，形成资金组合，并以贷款的形式向吕梁市信源小额贷款有限责任公司提供流动资金贷款(见表2)。信源小额贷款公司将信贷资产出售给信托公司，将所得资金继续用于贷款，当借款者还清贷款后，信源小额贷款公司将以溢价的方式回购所出售的信贷资产。*www.xtxh.net/xpsd/1545.html.

(三)权益投资信托模式。

信托公司获得特定权益(一般为股权或者债权)及相关从属权力，受托人通过持有该标的权益，并按照相关约定获得清偿后，实现信托计划财产的增值。持有未来可以产生现金流的资产或者权利都有可能通过受益权信托的方式获得信托融资，这类似于资产证券化，即能够产生现金流的所有资产都可以进行证券化，区别在于资产证券化是以标的资产未来产生的现金流作为收益，而信托公司开展的受益权信托是依据双方确定的费率支付信托收入，实质上是债务融资。*百瑞信托博士后科研工作站：《信托研究与年报分析2012》，中国财政经济出版社2012年版，第173～174页。

表1 西蒙小额贷款公司股权投资集合资金信托计划基本信息

资料来源：《华宸·鸿泰[2010]05号西蒙小额贷款公司股权投资集合资金信托计划》信托资金管理报告(2011年三季度)。

表2 吕梁信源小额贷款公司流动资金贷款集合资金信托计划基本信息

资料来源：www.xtxh.net/xpsd/1545.html.

权益投资类资金信托和股权投资类资金信托有相似之处，但也有不同：首先，股权投资的对象一定是企业，而权益投资的对象是各种能够产生收益的项目或者权利。其次，股权投资通常是没有期限的，除非发生股权转让，而权益一般是有期限的。最后，在股权投资中，股权拥有者可以以股东的身份参与企业的经营管理，并受到相关法律的保护，不需要通过专门的合同来约定。权益投资的权利所有者不一定参与企业的经营管理，即使参与企业的经营管理也是以权利拥有者的身份行使管理权，其权利内容及范围受限于合同的约定。

2012年6月13日，山东省国际信托有限公司和阿里巴巴集团联手推出“阿里金融小额信贷资产收益权项目集合资金信托计划(阿里星1号)”。该信托计划是国内信托业第一支面向小微企业的小额信贷资产收益权集合资金信托计划(见表3)。作为阿里星系列的首支产品，它是将信托资金购买重庆阿里小贷的等额信贷资产收益权。在信托计划期限内，如果信托财产对应的信贷资产在信托分配日前到期，信托财产中的资金将再次用于购买同质的信贷资产收益权。*于术：《阿里巴巴涉水信贷与信托联手发产品》，载于《中国证券报》2012年9月16日。

(四)三种信托融资模式比较。

1.产品收益。由上述分析可知，三种模式的信托产品的收益基本上在6.54%～8.5%之间，由于信用增级水平的不同，信托产品的预期收益有小幅的波动，基本上与同类的集合资金信托计划收益水平相当，能够为投资者带来所期待的收益。

2.产品期限。上述分析表明，三种模式的产品期限都较短，即使是股权信托期限也不超过3年，难以持续地向小额贷款公司供给资金。阿里星系列产品的系列化安排很好的弥补了这一缺陷，小额贷款公司后续资金需求有了持续的保障。股权融资本应是为目标公司提供长期的资金供应，并参与企业的经营管理，但已面世的产品都没有很好地体现这一优势。

3.风险控制。与其他模式相比，股权信托模式下信托公司能够为小额贷款公司提供更加专业化的公司治理指导和科学的风险管理安排，有效地降低了小额贷款公司经营运作的风险。而其他的信托融资模式都不能参与小额贷款公司的经营管理，不具备股权信托模式的优点。

4.信用增级。提供股票质押担保，由母公司提供连带责任保证担保等条款安排在一定程度上提高了信托产品的信用等级，此外还应该探讨更加丰富的信用增级条款安排，期望小额贷款公司信托融资计划能够以更低的风险面向市场。已有的产品信用增级条款并不是很丰富，信用增级还停留在较低的水平上，没有充分发掘金融市场上同类金融产品的信用增级措施。

表3 阿里金融小额信贷资产收益权投资项目集合资金信托计划基本信息

资料来源：于术：《阿里巴巴涉水信贷与信托联手发产品》，载于《中国证券报》2012年9月16日。

5.流动性安排。三种模式的信托产品几乎在到期前都不能随意转让，设计转让条款，建立信托产品流通市场能有效增加产品的流动性，对扩大信托产品规模有促进作用，也能更好地为信托产品筹集资金。此外，还应健全信托产品转让的相关法律法规，使得信托产品的转让流程有法可依。

二、小额贷款公司信托融资模式再设计

贷款信托模式和权益投资信托模式均为短期融资方式，对小额贷款公司未来发展的关注不多，比较之下，股权信托模式更有优势：信托公司可以以股东的身份参与小额贷款公司的经营管理，安排代表进入小额贷款公司的董事会或者管理层，不仅可以对小额贷款公司资金运用情况进行监督还可以为小额贷款公司的经营管理出谋划策，控制其风险(见图1)。因此，股权信托模式更利于小额贷款公司的长远发展。

信托产品通常包括五个基本要素，即产品收益、产品期限、风险控制、信用增级和流动性，本文从这五个方面对小额贷款公司信托融资模式进行再设计。

(一)产品收益。

1.信托产品收益率分析。《信托公司管理办法》第三十四条规定，“信托公司开展信托业务，不得有下列行为：……(三)承诺信托财产不受损失或者保证最低收益”。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条规定“信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：(一)以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益”。可见，这两个管理办法都禁止信托公司承诺收益，但在其他国家或地区的信托法规中并没有这种表述。王旭(2011)认为，禁止信托公司承诺收益会降低效率，主张修改这一规定，使信托公司自主选择是否承诺收益。*王旭：《信托公司收益承诺法规分析》，载于山东大学经济研究中心：《2011年(第九届)“中国法经济学论坛”论文集》，第687～699页。

市场上通行的做法是以预期收益率的形式向投资者揭示收益水平。一般而言，信托产品预期收益的高低主要取决于以下两个因素：一方面，同期国债利率水平和同期银行利率水平。信托公司的信用等级低于商业银行，信托产品信用等级低于储蓄存款和国债，信托产品的预期收益率应该高于同期银行存款水平和国债的收益率，其差额部分为信托公司为其产品提供的溢价报酬。另一方面，不同类型项目的收益水平。集合资金信托计划的贷款类产品的收益水平一般为6%～9%，同一项目如果采用股权或者权益投资的信托方式，该项目的预期收益率水平会较高。此外，根据项目投资的不同金额和期限，信托收益水平也会有所不同，期限越长、投资金额越大，预期收益水平越高。

图1 股权信托融资模式

由图2为可知，2011年浙江省小额贷款公司年最高利率为21.9%，年最低利率为0，年平均利率在15%左右，同期人民币存款基准利率为3.5%，小额贷款公司的贷款利率远远高于存款基准利率，这为其筹集贷款资金提供了空间。

表4为信托公司2013年前8个月发行的信托产品预期年化收益率统计表，其中1年及以下的信托产品预期年化收益率分布在6.46%～8.13%；1～2年的信托产品预期年化收益率分布在8.70%～9.12%；2～3年信托产品预期年化收益率分布在8.27%～9.23%。显然，信托公司和小额贷款公司合作是可行的，可以获得和其他业务相似的收益率水平，同时也拓展了业务领域。

据统计，已发行的小额贷款公司集合资金信托计划的预期年化收益率在6.54%～8.5%之间，与信托公司发行的其他产品的平均收益水平相差不大，在此范围内信托公司的收益可以得到保证，因此，小额贷款公司和信托公司可以在6.54%～8.5%这一范围内协商确定一个合适的收益率水平。

2.信托产品收益结构化分级设计。借鉴资产证券化产品现金流分层的技术，将信托产品的受益人进行分类，在信托计划中认购不同份额，次级受益人的义务是保证优先受益人的收益，而其权利则是享有超过优先受益人收益的收益。阿里星1号将受益人分成两级，即优先受益人和次级受益人。为了进一步细化风险，可以将受益人进一步细分，即分成优先级受益人、次级受益人和劣后级受益人。

(1)优先受益人。主要以个人投资者作为优先受益人，认购优先级受益权份额。个人投资者风险承受能力普遍偏低，因此购买优先受益权份额符合个人投资者的风险收益匹配原则。

(2)次级受益人。机构投资者这些风险承受能力较大的投资者作为次级受益人认购次级受益权份额。

图2 2011年浙江省小额贷款公司利率变动情况

表4 2013年信托公司平均收益率

资料来源：www.howbuy.com/research/trust.html.

(3)劣后受益人。小额贷款公司的母公司作为劣后受益人，由其认购劣后受益权份额，或者由推出鼓励小额贷款公司发展政策措施的政府机构作为劣后受益人进行认购。从现行法律来看，由政府部门出具保函，承诺本金和收益的做法与《担保法》明显冲突。因此，为避免法律隐患，在实践中，可以承诺将信托资金本息的偿付纳入财政预算，并经地方人大决议同意获得相应的合法性。

在承担风险的问题上，劣后受益人以其全部出资为限承担风险，如果其资金不足以覆盖损失，此时由次级受益人以其全部出资承担剩余风险，优先级受益人在风险承担上排名最后，也是以其出资为限承担有限责任。相比之前的两级，优先级受益人承担的风险更少，这样就鼓励了更多的个人投资者购买该类信托产品，小额贷款公司信托产品所面临的市场就更为广阔，小额贷款公司资金就会持续不断的流入，该行业后续资金难筹集的问题就得到缓解。

在收益分配上，根据风险与收益相配比的原则，高风险配以高收益，低风险配以低收益。因此，可以采取分层的收益结构安排来设置该类信托产品的收益。为优先级受益人安排一个固定的收益率，为次级受益人设定一个在优先级受益人收益率的基础上增加一定的浮动比例的收益水平，同样劣后受益人的收益率在前一级的基础上增加一定的浮动比例。

(二)产品期限。

信托产品期限的设计主要考虑以下三个因素：

首先，资金需求方的需要。资金周转类项目的期限一般为中短期，基础设施类项目等大型工程项目建设周期较长，项目期限也就较长。小额贷款公司主要从事小额贷款业务，贷款期限有短期也有中长期，因此小额贷款公司既需要短期资金也需要长期资金。

其次，投资者的投资偏好。由于投资期限越长，未来的不确定性就越大，因此投资者普遍偏好中短期的投资。

最后，监管需要。《信托公司集合资金管理办法》规定，集合资金信托计划的存续期不少于1年。市场上大多数的信托产品期限为1～3年，既符合了监管需要同时也迎合了投资者的投资偏好，但是就小额贷款公司而言，固定期限的信托计划无法满足小额贷款公司经营过程中对资金的持续需求，为此可以对信托产品进行期限结构设计和系列化安排，来满足小额贷款公司特殊的融资需求。

1.对信托产品进行期限结构设计。利率期限结构是指在某一时点上不同期限资金的收益率与到期期限之间的关系，即在相同的风险水平下利率与到期期限之间的数量变动关系。利率期限结构一般存在于贷款类信托融资中，对于股权类信托融资很少提及，因为作为股权类融资的受益人其拥有的是小额贷款公司的股权，股权是没有到期期限的，但是在小额贷款公司信托融资的产品设计中可以安排不同的时间段，在不同时点由小额贷款公司自身或者其母公司以溢价回购的方式收回股权。

这种安排有两方面的好处：一方面投资者可以根据自身的资金周转的需要选择多元化的期限，另一方面小额贷款公司或者其母公司在回购时可以分批进行，减轻了一次性支付大量资金的负担，使其现金流计划更加合理科学。

在一个信托产品中将全部的受益权分成不同的期限，在信托计划中预先划分各期限合同份数和认购金融，根据不同期限确定不同的预期收益率。这样的设计使预期收益率与受益权期限紧密结合，充分体现了资金的时间价值。例如信托产品期限的设置可以选择1年、2年、3年、5年，将这样四个结构设计到信托产品中，分别在四个期限到期后设计回购条款，由小额贷款公司或者其母公司以溢价的方式进行回购。

不同的期限对应不同的收益率，在收益率的设计上同时也要遵循货币时间价值的原理，为每一阶段设计一个合理的收益率水平，本文设计的收益率水平为四个时期均采用预期固定收益率加上浮动利率这种模式。例如1年期收益率为6%加一定比例的浮动利率，2年期收益率为6.5%加一定比例的浮动利率，3年期收益率为7%加一定比例的浮动利率，5年期收益率为8%加一定比例的浮动利率。收益水平范围在6%～8.5%之间，基本符合之前介绍的6.54%～8.5%的水平。浮动利率的选择可以参考中国人民银行贷款基准利率水平、SHIBOR以及市场上资金供求情况。

2.对信托产品进行系列化安排。一般的信托产品从信托产品开始发售到信托期限结束就完成了一个投融资计划，没有针对该市场的后续融资计划，即使有也是重新建立一个信托产品，与之前发行的信托产品没有任何关联关系，这样一方面使得投融资市场出现了一个缺口，降低了资金的利用效率；另一方面，重新设计信托产品造成了额外的成本。

同一家小额贷款公司想要多次发行信托计划融资，与同一家信托公司合作就减少了调查成本，如果同一家机构没有与小额贷款公司继续合作的意愿，小额贷款公司寻找其他信托公司合作就会增加新的调查成本。如果将信托产品在最开始设计时就将其定义为系列化产品，在该产品到期后，另一轮的资金到位使该产品成为系列化融资就使得资金循环利用更加紧凑，填补了资金缺口同时也提高了资金的使用效率。

3.对信托产品进行资金池设计。将信托产品设计成资金池的目的旨在为小额贷款公司提供可持续使用的资金。设计的资金池类似于封闭式基金：固定信托规模，在每一期限结束时，资金不是由小额贷款公司或者母公司赎回，而是转让给其他投资者，小额贷款公司只是按照约定收益率支付信托收益给受益人。*张雷：《基于信托结构的融资模式研究》，载于《经济问题探索》2004年第9期，第94～97期。

(三)风险控制。

信托产品的风险主要有信用风险、市场风险、操作风险以及其他风险。信用风险和市场风险是主要风险，因此在信托产品设计上主要针对信用风险和市场风险加以防范。

1.信用风险。信用风险是指交易一方违约而造成损失的风险。对于信用风险主要采取担保的方式加以控制，信托产品设计主要采用保证、抵押和质押作为担保方式，为信托产品提供担保的第三方在实践中主要有商业银行、国开行、地方政府以及大型企业集团。2008年12月银监会颁发了《银行与信托公司业务合作指引》，规定“银行不得为银信理财合作涉及的信托产品及该信托产品项下的财产运用对象等提供任何形式的担保”。

小额贷款公司从事的业务主要面临的是借款人违约的风险，即信用风险。为防止信用风险，应当加强小额贷款公司内部风险管理，加强对贷款审核过程的监管，控制坏账率，建立风险准备基金。此外，可以采取封闭运作的方式控制资金的流向从而保障还款来源，例如设立专户管理资金，对资金的流出和流入进行严格的监控。

2.市场风险。市场风险主要是指市场利率、汇率和市场价格波动而造成损失的风险。根据组合投资的理论，组合投资可以降低风险，例如国外风靡多年的组合对冲基金FOHF(fund of hedge funds)和国内的集合理财FOF(fund of funds)都能够很好的分散风险。TOT(trust of trust，信托中的信托)这种中长期追求复合回报的产品应运而生。首先，TOT可以降低投资门槛。根据信托法规的相关规定，信托投资起点为100万元，且认购金额在100万(含)～300万元(不含)的投资人人数不超过50人，TOT突破了这一限制，通过银行理财方式设计出的TOT产品，投资门槛为30万～50万元，满足了更多客户的需求。其次，TOT能够降低风险。在子信托项目经理管理的基础上，TOT管理人可以进一步精选产品组合，平衡收益和风险。*张炜：《阳光私募基金投资组合理财产品(TOT)分析》，载于《国际金融》2011年第5期，第59～65页。小额贷款公司信托产品项目的发展需要市场各方的努力，产品的极大丰富有可能为小额贷款公司融资提供便利。

(四)信用增级。

信用增级实质是对金融创新进行一定风险分析，通过一系列的程序安排将原来低信用级别提升为高信用级别，最大限度的降低金融创新产品原始信用中的不确定成分，因此信用增级可以增加金融产品的市场价值，在金融产品设计中不可或缺。*刘少波、张霖：《金融创新中的信用增级及其定价问题》，载于《金融研究》2006年第3期，第131～137页。信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。

1.内部增级。在信托产品设计中使用较多的内部信用增级是结构化信用增级，主要方法是对投资者进行分层设计，通常分为一般/优先级，或者劣后/优先级。

2.第三方担保增级。外部信用增级通常采用第三方担保的方式，主要防范产品的信用风险。第三方可以是小额贷款公司的母公司也可以是政府机构，两者的双重担保能够更有效的增加该类信托产品的等级。

3.保险增级。小额贷款公司信托计划的预期现金流可以测算，预期的资金缺口并不大。保险在这方面有非常灵活，针对性强的产品，而且保险偿付很严格，在规定的时间内给付资金，也符合信托产品即时兑付的特点。*三菱日联信托银行：《信托法务与实务(第五版)》，中国财政经济出版社2010年版，第130～131页。“预期利润损失险”即在小额贷款公司成功放贷并收回贷款的前提下，应有不少于预期收益率的净利润。这种险种的基本保障范围包括：本金(可选)；延期支付的财务费用；预期收益额等。

(五)流动性设计。

由于政策的约束和信托自身的局限性，信托产品普遍缺乏流动性，而国内也没有形成有影响力的信托流通市场，这严重制约了信托产品市场的扩大，业界对此进行了探索，以下几种方式可以增强信托产品的流动性：

1.柜台转让。信托公司自己设立营业柜台实现信托产品的转让。柜台转让增加流动性需要投资者对信托产品有一定的了解，根据信托相关法律的规定，信托产品不得通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传，*《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条。依靠投资者自愿购买还需要一定的时间，因此短期很难通过柜台转让增加流动性。

2.质押贷款。通过为信托产品办理质押贷款从而增强产品的流动性。信托公司和商业银行协商，在信托存续期间，委托人可以持《信托合同》到制定银行办理贷款，贷款额度按照合同标的一定比例确定。小额贷款公司本身从事的业务是商业银行认为风险过高的业务，从而由商业银行提供质押贷款的可行性很小。

3.应用“做市商”模式。借鉴证券市场运作模式，信托公司担当“做市商”，实现信托产品的流通。证券市场的筹建不是一朝一夕，需要长期的筹备，一方面是信托公司要有充足的产品准备和投资者对信托产品的需求；另一方面是监管部门对风险的监控，要实现“做市商”模式需要长期的建设。

4.开放式信托。借鉴开放式基金的流动性设计，在信托产品存续期内设定若干特定时期向投资者开放赎回。开放式信托虽然在一定程度上增加了信托产品的流动性，但是赎回的不确定性为小额贷款公司的业务带来了一定的风险。

短期内无法通过条款设计改变信托产品的流动性，建立“做市商”制度，为信托产品提供一个报价交易系统，才是为信托产品提供流动性的长久之计。类似于新三板的代办股份转让系统，信托产品挂牌上市，“做市商”只提供报价，不进行撮合成交，交易双方单独协商，最终通过报价系统成交。也可以将各地方的产权交易所与信托公司有效的结合，由产权交易所筹建信托产品交易市场，探索信托产品做市商交易制度。为信托产品流通市场开辟道路。

三、小额贷款公司信托融资模式的合规性分析

按照规定，信托产品须由信托公司发起设立并在中国银行业监督管理委员会备案，信托产品创新的前提是符合相关法律法规，因此，有必要对本文设计的小额贷款公司信托融资模式进行合规性分析。

(一)产品收益。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条规定，“信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：(一)以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；(二)进行公开营销宣传；(三)委托非金融机构进行推介；……”信托产品在发售时一般会给出一个收益率，该收益率为预期收益率，信托公司并不对该收益进行承诺，投资者仍要承担相应的风险。因此，在风险告知书中应明确该类产品所面临的风险种类，请投资者慎重选择。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第十条规定，信托计划文件应包含认购风险申明书、信托计划说明书和信托合同等中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。其中认购风险申明书是对该信托计划所涉及的风险进行阐述，向投资者详尽阐明该类投资的风险情况。

为提高产品的收益率，可考虑将地方政府列为“担保人”。《中华人民共和国担保法》第八条规定，“国家机关不得为保证人，……”国家机关作为一个服务性机构不能以其财产任意为企业担保，这样有失公允，但是小额贷款公司作为政府鼓励的行业，在政策上有一定的扶持力度。地方财政预算一方面维持政府的日常开支，另一方面是扶持一些政府鼓励发展的产业。地方政府将其预算中扶持小额贷款公司的部分拿出来作为小额贷款公司信托融资计划的担保，并提请地方人大同意，这样就有了法律的保障。

本文设计的模式只是提供了预期收益率，因此并不违反相关规定。浙江省对小额贷款公司的财政补贴进一步说明了小额贷款公司行业是政策鼓励发展的行业，减轻税负降低了其营业成本，保证了收益的顺利实现。

(二)产品期限。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条规定，“……(四)信托期限不少于一年”。本文设计的小额贷款公司信托融资模式采用股权信托融资，提倡长期投资，符合相关法律法规的约定。《信托公司集合资金信托计划管理办法》并没有禁止一个信托计划包含多种期限，市场上已有的一些信托产品已经采用了双重期限设计，本文认为，为了丰富产品结构，吸引更多的投资者，从短期(1年)到长期(5年)的安排不违背相关法律法规的规定。

对小额贷款公司信托产品的系列化安排实质上是发行了另一个产品。信托公司做同样的产品为小额贷款公司筹集资金，减少了尽职调查的成本，重复合作又使得小额贷款公司的信用增加，进一步扩大了其融资范围。这种系列化安排在时间上具有连续性，这种设计在不违背相关法律法规的条件下，充分利用了信托公司的资源优势。本文设计的信托融资模式期限都大于1年，并不违背相关的法律规定。

(三)风险控制。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条规定，“(五)信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定”；再设计的信托融资模式是以增资扩股的方式注入小额贷款公司，再由小额贷款公司发放小额贷款。小额贷款公司主要从事小额信贷业务，得到多个中央“一号文件”的肯定。因此，本文设计的信托融资模式符合相关的法律规定。

2012年，财政部发布了《关于开展小额贷款公司涉农贷款增量奖励试点的通知》，决定从2012年起在天津、辽宁、山东、贵州等4省(市)开展小额贷款公司涉农贷款增量奖励试点。根据通知，试点地区的小额贷款公司将纳入涉农贷款增量的奖励范围，当年涉农贷款平均余额同比增长超过15%的部分，按2%的比例给予奖励。*http://hh.jiedai.cn/petty/20130124172959.html.

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条规定信托计划的购买者必须是合格的投资者。所谓的合格投资者，即投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织。对于机构投资者来说，政府显然是一个合格投资者。可以依法购买相关的小额贷款公司信托产品的劣后受益权。

2009年6月，银监会颁布了《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，为小额贷款公司的发展指明了方向。广东省各相关职能部门也积极出台政策支持小额贷款公司的发展。人民银行广州分行为设在广州民间金融街的小额贷款公司开辟绿色服务通道，准许其在尚未接入人民银行征信系统的情况下，到人民银行广州分行查询客户信用记录，努力降低信贷风险。广州市正在积极筹备建立小额再贷款公司，注册资本最低20亿元，用财政手段解决广州市小额贷款公司“无米下锅”、“少米下锅”的问题。*www.financialnews.com.cn/jj/pl_123/201305/t20130506_32220.html.

中央和地方政府出台的一系列措施鼓励和引导小额贷款公司，为其风险控制措施提供必要的帮助。

(四)信用增级。

《中华人民共和国担保法》第十二条规定，“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应承担的份额。”

在本文设计的信托融资模式中，小额贷款公司的担保名单明确了各方的担保额度和担保责任，防止出现违约时担保款项不能及时到位的情况发生。

2012年，国务院办公厅发布《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》，提出了支持小微企业发展的29条政策意见。小额贷款公司专门向小微企业发放贷款，《意见》的发布为小额贷款公司行业的发展创造了良好的政策环境。为响应国家扶植小微企业的号召，多个保险公司相继推出小额信贷保证保险产品，例如，中国平安财产保险股份有限公司在2012年3月份推出了小微企业贷款保证保险产品，截至2013年一季度共计84.1万个客户取得超过300亿元的贷款资金。*www.vobao.com/pub/yiji751/art/view.asp?id=759662257239.

为小额信贷提供保险已有了先例，在本文设计的信托融资模式可以尝试与保险公司合作，在不违背有关法律的原则下开展小额贷款公司信托产品的保险安排。

山东省政府也出台了一系列措施鼓励小额信贷。2013年年底前，省级担保基金将增加到5亿元，各市担保基金增加到不低于1亿元，有条件的县(市、区)担保基金增加到不低于1000万元。从2014年起，山东省各类创业人员小额担保贷款最高额度统一提高到10万元，符合条件的小企业小额担保贷款最高额度提高到300万元。提高小额担保贷款额度后，中央财政贴息不足部分和省财政贴息金额从省级创业带动就业扶贫资金中列支。*www.cye.com.cn/chuangyezixun/chuangyexinwen/201309240966071.htm.

显然，地方政府利用财政预算支持小额信贷已不是一句口号，山东省的尝试表明了地方政府发展小额贷款公司行业的决心，财政预算支持显然不违背相关的政策措施。

(五)流动性。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十九条规定，“信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。信托受益权进行分拆转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或者拆分转让。”增加信托产品的流动性，同时要兼顾法律法规的约束，在进行转让期间，对被转让者的身份进行详细的核查，相关转让手续要严格按规定办理，确保在法律规定的范围内增强产品的流动性。

信托产品可以进行质押从而取得质押贷款，根据《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，“……(四)依法可以质押的其他权利。”信托产品的受益权属于其他权利的一种，因此信托产品也可以依法进行抵押。

总之，本文设计的以股权信托为核心的小额贷款公司信托融资模式在产品收益、期限、风险控制、信用增级以及流动性等方面均符合现有政策，在实践操作中具有可行性。

[1]张雷：《股权信托及其应用》，载于《经济问题探索》2003年第10期，第66～69页。

[2]百瑞信托博士后科研工作站：《信托研究与年报分析2012》，中国财政经济出版社2012年版，第173～174页。

[3]王旭：《信托公司收益承诺法规分析》，载于山东大学经济研究中心：《2011年(第九届)“中国法经济学论坛”论文集》，第687～699页。

[4]张雷：《基于信托结构的融资模式研究》，载于《经济问题探索》2004年第9期，第94～97页。

本文得到国家自然科学基金项目(71003022)、北京市属高等学校高层次人才引进与培养计划项目(CIT&TCD201304031)、北京市哲学社会科学规划项目(13JGB033)资助。

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