我国汽车产业纵向垄断协议之法律规制研究

时间：2024-06-19

刘秀丽

(上海师范大学哲学与法政学院，上海 200233)

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我国汽车产业纵向垄断协议之法律规制研究

刘秀丽

(上海师范大学哲学与法政学院，上海 200233)

改革开放以来，我国汽车产业迅速崛起，成为制造业的代表，成为我国的支柱型产业。随着我国经济发展进入新常态，产业政策在推动经济发展的同时越来越需要与竞争政策进行协调，汽车产业政策就是一个明显的例证，主要表现在一些纵向垄断协议严重扰乱我国汽车行业的公平竞争秩序，阻碍我国汽车行业的健康转型。作为三大反垄断执法机构之一的发改委对此反应强烈，在对汽车行业涉嫌通过垄断协议实施价格垄断的行为进行反垄断调查之后，对部分经营者开出了12.4亿的巨额罚单。我国汽车业存在的垄断行为主要表现为纵向垄断协议，在汽车经销市场和售后市场现存的纵向垄断协议主要涉及对交易对象的限制、转售价格的限制、销售区域的限制等。这些垄断行为形成的根本原因在于4S店经销模式固有的缺陷，同时《汽车品牌销售管理实施办法》中的一些条款也容易促成经营者之间形成纵向垄断协议。如何消除这些垄断行为，最为重要的还是对我国《反垄断法》作进一步的解释，针对我国汽车行业出现的各种协议垄断出台实施细则，有效维护消费者的利益，维护汽车行业公平竞争的交易秩序。

纵向垄断协议；反垄断；汽车行业

一、我国汽车行业纵向垄断协议行为之现状

时至今日，我国经济发展体量已经达到世界第二，每年的经济增量是世界经济增量的1/3，经济发展已经进入新常态，面临的主要任务是调整经济结构，转变经济发展方式，传统的单一依靠产业政策发展经济的方式越来越捉襟见肘，已经到了必须重视与竞争政策协调发展的新阶段。经济学界和法学界对此凝聚了越来越多的共识，如何协调与竞争政策的关系，首要的任务就是清理过去产业政策实施造成的垄断行为，这些垄断行为很多都是在《反垄断法》实施之前就已经长久存在的，特别是纵向垄断协议，在汽车行业尤为明显。纵向垄断协议是一个细分的概念，与它相对应的是横向垄断协议，两者结合在一起构成协议垄断。协议垄断是众多垄断行为的一种，它的判断标准就是经营者之间是否达成了垄断协议，我国学者将垄断协议界定为“经营者之间或行业协会达成的相互拘束经营活动，在相关市场旨在排除、限制竞争或者具有排除、限制竞争效果的协议、决定或者其他协同行为”[1]。纵向协议是指市场上处于不同的生产经营阶段或者链条上的企业之间签订的协议或其协同行为；横向协议与其相对应，签订协议或者协同共谋的企业是处于同一经济层次上，并且相互之间存在竞争关系[2]。综上所述，纵向垄断协议可以表述为市场上处于不同的生产经营阶段或者链条上的企业之间签订相互拘束经营活动，在相关市场旨在排除、限制竞争或者具有排除、限制竞争效果协议的行为。

在我国汽车行业中，就是汽车厂商和汽车经销商之间签订了排除、限制竞争的协议，从而形成了纵向垄断协议。我国汽车行业中的纵向垄断协议现象主要存在于汽车经销市场和汽车售后市场，汽车经销市场中的纵向垄断协议主要是厂商或总经销商对交易对象的限制、转售价格的限制和销售区域的限制；汽车售后市场中的纵向垄断协议主要体现在售后服务零部件供应上。纵向垄断协议影响了我国汽车行业的正常秩序，阻碍了我国汽车行业的发展，并且极大的侵害了我国消费者的利益。这类协议根据涉及的市场范围大致可以分成两类：一类是汽车经销市场的纵向垄断协议，另一类是汽车售后市场的纵向垄断协议。

(一)汽车经销市场的纵向垄断协议

1.交易对象的限制。目前，我国汽车行业最主要的经销方式是4S店模式，该模式是《汽车品牌销售管理办法》(以下简称《办法》)的直接产物。根据现行的《办法》，汽车是特许专营产品，经销商必须经过厂商的授权才能卖车，并且只能销售经过授权的单一品牌的汽车，厂商拥有绝对的控制权，经销商完全处于被动的地位。排他性销售是指两个企业签订协议，并且供货商承诺销售商，为了转售某种商品，在某个市场或市场的某个区域它只向对方提供商品；排他性购买是指两个企业签订协议，并且销售商承诺供货商，它只向供货商或者由其指定的第三方购买协议产品，不能向其他任何供货商购买[3]。经过授权的4S店只能销售授权厂商提供的单一品牌的汽车，这便构成了排他性销售；并且该店也只能从授权厂商或其指定的第三方那里购买销售的汽车，这便构成了排他性购买。不管是排他性销售还是排他性购买都是排他性交易，是一种常见的纵向垄断协议的行为样态，这是我国《反垄断法》禁止的行为。一个4S店的固定资产加上流动资金大概需要2 500万元，建成之后却只能销售单一品牌的汽车，极大地提高了汽车销售成本，造成了资源浪费，由于厂商占据绝对优势，难免会搭售不受市场欢迎的车型给经销商，对此经销商是苦不堪言。

2.转售价格的限制。限制转售价格是指交易之前事先跟交易相对人约定，对于供给的商品在其转售予第三人或者第三人再次转售时，必须按照规定的价格标准。在我国汽车行业限制转售价格比较常见，厂商可以通过直接固定转售价格、固定经销商的销售利润、限定经销商给消费者的最高折扣等方式实现价格限制。虽然限制转售价格可能会避免其他厂商“搭便车”的现象，从而激励经销商提供优质服务、增加销量，但是如果厂商和经销商产生共谋，就会导致价格上涨，并且厂商也可以充分利用纵向价格限制制约其他效率更高的竞争者[4]。很明显，这样的市场是完全没有竞争可言的，消费者处于非常不利的地位。由于我国《反垄断法》第14条明令禁止固定转售价格或者限定最低转售价格，厂商不会给经销商直接限定转售价格，而是给出一个建议价，然后通过控制返利等手段逼迫经销商跟随，这种行为有可能被认定为限制转售价格，一旦被认定，厂商将会受到严厉的制裁。多数国家都强烈反对限制竞争效果明显的固定转售价格行为。

3.销售区域的限制。销售区域限制是指供应商承诺经销商在特定区域内只对一个或几个经销商供货，同时经销商不能向其他经销区域供货。在4S店经销模式下，汽车厂商可以在某特定区域授权一家或几家4S店，但是每一家4S店都只能在约定的区域内销售汽车，不能向其他区域销售。是否构成向其他区域销售取决于消费者是否属于该4S店的经销区域。厂商这样做的目的是防止窜货，因为同品牌同车型的价格在不同地区是存在差异的，窜货会导致同品牌的4S店之间互相竞争，打价格战，使汽车品牌价值降低。销售区域的限制相当于市场的划分，在每一个特定区域内同品牌的车永远不会形成竞争，这对于品牌的快速崛起至关重要，但是这使得该区域内的其他经销商无法获得供货，严重阻碍了新型分销模式的发展，并且还会导致汽车价格和服务价格都保持在较高的水准。虽然我国《反垄断法》没有直接规定销售区域限制违法，但是它不仅削弱了品牌内部的竞争，还直接排除了不同经销商之间的竞争，有可能根据《反垄断法》第14条的兜底条款以及第17条对其加以规制。

(二)汽车售后市场的纵向垄断协议

我国汽车行业售后市场的纵向垄断协议主要体现在汽车零配件的供应和汽车维修技术信息这两个方面，其垄断方式还是排他性交易。首先，汽车厂家在选择汽车零配件供应商的时候通常会跟他们签订一系列关联协议，比如零配件供应商不能向4S店以外的任何维修部门提供配套的汽车零部件，在这种情况下，即使是实力很强的零配件供应商也不会轻易拒绝，毕竟每一个汽车品牌的4S店都遍布全国，他们对汽车零部件的需求是非常可观的。因此，在我国的汽车售后市场上只有在4S店可以买到原厂配件，厂家也可以肆无忌惮的提高汽车零部件的价格，直接导致我国汽车行业零整比高出国际水平数倍之多[5]。消费者在购车时会被告知汽车的免费维修期限，一般是三年或者十万公里，但是，如果保修期间车辆换装过非原厂配件，保修期就会失效，所以，即使4S店的维修费用高，消费者为了享受保修期也会选择在4S店维修车辆。其次，汽车厂家持有该汽车品牌所有型号汽车的技术数据，并且他们也只把这些数据提供给4S店，方便4S店进行售后服务，其他维修机构得不到这些有效数据，在汽车维修上的难度会增加，维修的效果也会打折扣，这也是我国汽车维修行业发展不起来的原因之一[6]。中国社科院在2014年9月发布的《中国城市发展报告》蓝皮书中介绍，目前我国汽车保有量约1.3亿辆，平均10人拥有1辆汽车，这意味着我国有一个庞大的汽车售后市场，然而厂商却凭借原厂零配件和维修技术信息牢牢把整个售后市场垄断在自己手中，中国的消费者每年要为自己的汽车多付出多少代价，在这样的垄断下，我国的汽车行业将走向何方。

二、我国汽车行业出现纵向垄断协议原因之考察

我国汽车行业之所以纵向垄断协议行为较多，一个直接原因就是汽车行业长期缺乏监管，单纯强调其对经济发展的作用，忽视了其销售模式以及相关规定对汽车行业公平竞争秩序的损害。以至于汽车销售经营者已经习惯了固有的销售模式和管理，并从中持续尝到了甜头，现在让这些汽车销售经营者放弃固有利益显然是有难度的。在提出对我国汽车行业纵向垄断协议的完善建议之前，有必要深入分析我国汽车行业出现纵向垄断协议的原因：一是4S店销售模式；二是《汽车品牌销售管理实施办法》的滞后性。

(一)4S店销售模式的弊端

在我国汽车行业，不管是经销市场还是售后市场中的纵向垄断协议都将矛头指向4S店经销模式，而4S经销模式在我国立足的根本是厂家授权。正是由于这种授权，厂家把汽车经销和售后服务的源头牢牢掌控在手中，所以，这种单一的汽车销售模式就决定了纵向垄断协议的存在。

所谓4S，其含义是集整车销售(sale)、零配件(sparepart)、售后服务(service)、信息反馈(survey)四位一体的销售模式[7]。该模式1999年进入中国，当时我国汽车销售行业比较混乱，4S经销模式凭借其责任明确、售后服务有保障等优势取得了消费者的认可，并且4S经销模式需要营销资质认定，只有资本雄厚的公司会被授权，从某种程度上起到了净化汽车销售市场的作用。在这一阶段，4S经销模式扩大了汽车厂家的利润，增加了基本积累，有助于厂家对高新技术的开发，也帮助汽车厂家建立品牌价值，推动汽车工业的发展；随着消费者对4S店的信赖与日俱增，经销商的巨额投入也得到了丰厚的回报。4S经销售模式可谓顺应时代的发展，对厂家、经销商和消费者都是利大于弊。所以，在2005年国家开始实施《汽车品牌销售管理办法》，希望深化4S销售模式，进一步推动汽车产业的发展。但是，4S背后一直潜伏着纵向垄断的危机，在资质认定的同时，4S店排除了很多竞争对手，限制了汽车行业的竞争。

随着改革开放的不断深入，我国汽车行业飞速发展，到2014年为止已经达到了空前的高度，年产销量约2 000万辆。但是，随着我国反垄断的执法力度不断加强，4S店经销模式发展初期的优势消失殆尽，其弊端慢慢暴露出来。在2008年《中国反垄断法》颁布的时候，很多专家已经预测我国汽车行业4S经销模式将会受到巨大冲击，并且汽车经销方式的改革是其唯一的出路。

4S店经销模式在纵向垄断协议方面主要存在以下几个问题：1.汽车品牌授权合同不规范，里边加了很多强权条款，比如，限制汽车销售最低价，禁止跨地区销售，汽车零部件只能从指定供应商处进货等等，这些都是导致纵向垄断协议的根源。2.单一的销售模式以及过高的建店标准。前边提到过，每一家4S店的投入资金都在2 500万元左右，如此高的建店标准却只能销售一个品牌的汽车，不仅会造成资源浪费，还会提高汽车销售价格，同时损害了经销商和消费者的利益。3.厂商在零部件等问题上实施强权政策，规定经销商必须从厂商处进货，价格通常比市场上高出几倍，直接导致我国汽车行业零整比远远超出国际标准，实际上经销商也更愿意从市场上进货，价格低廉，能吸引更多的客户，创造更高的利润。4.跨国公司高度掌控进口汽车的流通，“在现有的销售模式下，外资总经销商通过定价，可以直接在中国市场获得高额稳定的利润，而广大消费者却享受不到关税大幅度下调、人民币升值、市场开放、竞争升级带来的好处”，中国汽车流通协会副会长罗磊说，国内进口车价格比国外高出一大截的原因也在于此[8]。除了纵向垄断协议方面的问题，4S店经销模式还存在其他问题，比如退出机制缺失，营销网络盲目扩张等。这些问题足以说明4S店经销模式已经开始阻碍我国汽车行业的发展，我国汽车销售模式亟待改革。

(二)《汽车品牌销售管理实施办法》部分条款与《反垄断法》相冲突

任何商业模式都需要依赖一定的国家法律或政策，4S经销模式下也不例外，《汽车品牌销售管理实施办法》(以下简称《办法》)是其赖以生存的产业政策，如果要改革我国汽车销售模式，就必须先对《办法》进行修改，以适应现代汽车工业的发展进程。

《办法》是目前我国汽车经销行业适用的主要法规，彻底整合了汽车经销商的设立、分布、销售、售后服务等行为，设立初期规范和促进了我国汽车经销市场，但是现在却饱受诟病，遏制了市场的发展。《办法》确立汽车厂商强势的主宰地位，使厂商和经销商之间的关系严重失衡，是导致纵向垄断协议的根本原因。2008年《中华人民共和国反垄断法》实施以后，《办法》有诸多条款与其冲突，并直接或间接导致我国汽车行业的纵向垄断协议。《反垄断法》是上位法，因此《办法》必须做出相应的修改以适应我国的竞争政策。具体而言，《办法》有以下几条与《反垄断法》相冲突。

1.《办法》第6条规定：“同一汽车品牌的网络规划一般由一家境内企业制定和实施。境内汽车生产企业可以直接制定和实施网络规划，也可授权境内汽车总经销商制定和实施网络规划；境外汽车生产企业在境内销售汽车，须授权境内企业或按国家有关规定在境内设立企业作为其汽车总经销商，制定和实施网络规划。”《办法》把设定和控制营销网络的权利给了厂商和总经销商，虽然在法律上4S店是独立于厂商或总经销商的法人，但是4S店对供应商的高度依赖性，使厂商或总经销商控制了由4S店投入巨资建成的营销网络。在这种情况下，4S店只能被动接受厂商高价出售的汽车，并且实施限制转售价格的行为。根据我国《反垄断法》第二章第14条第二款的规定，禁止限定向第三人转售商品的最低价格。《办法》间接导致了厂商或总经销商的行为违反了我国《反垄断法》。

2.《办法》第18条规定：“汽车供应商应当加强品牌销售和服务网络的管理，规范销售和售后服务，并及时向社会公布其授权或取消授权的汽车品牌销售和服务企业名单。对未经汽车品牌销售授权或不具备经营条件的企业，不得提供汽车资源。”该条款直接排除了其他汽车经销方式，并且进一步降低了经销商的地位，也使得资本相对较少的经销商难以进入汽车销售市场，严重限制了汽车行业的竞争。从根本上违反了我国《反垄断法》鼓励市场竞争的原则。

3.《办法》第27条规定：“汽车品牌经销商必须在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营。”该条款限定4S店只能销售单一品牌的汽车，不仅造成资源浪费，消费者还要为4S店的巨额投资买单。在反垄断法上，这是严重排他性交易行为。根据我国《反垄断法》第三章第17条第四款的规定，没有正当理由，禁止限定交易相对人只能与其交易或者只能与其指定的经营商交易。

4.《办法》第28条规定：“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户。”该条规定4S店只能将汽车卖给消费者，各地区4S店之间无法进行窜货，使得厂商有能力进行地区限制或者对区域进行差别定价。如果市场能充分竞争，全国各地的价格应该是一致的，并且是最低的。该条规定严重限制了市场竞争行为，也严重违反了我国《反垄断法》的宗旨。

综上所述，《办法》已经不能适应我国目前的竞争政策，开始阻碍我国汽车产业的健康发展，因此，政府以及相关部门应该尽快对其进行修改，将其危害降至最低。

三、对汽车行业纵向垄断协议规制路径之比较与建议

知己知彼，百战不殆。更何况我国的《反垄断法》完全是一个舶来品。美国已经有上百年的反垄断法实施经验，欧盟也有近百年的反垄断法实施历史。有趣的是，他们反垄断法的实施几乎与汽车业的兴起是同步的，当然并不是说汽车业的发展带动了反垄断立法的兴起，而是经济发展在更高阶段时，反垄断法这一维护市场基本秩序的法律就应运而生了。我国的《反垄断法》于2008年8月1日开始实施，至今实施刚满八年，虽然积累了宝贵的立法和执法经验，但是和西方发达国家相比，我们还有很多需要学习。基于欧美国家在汽车领域反垄断执法的丰富实践，下文将对欧美在汽车行业的反垄断经验进行介绍，同时提出对我国汽车行业纵向垄断协议行为规制的建议，以资借鉴。

(一)欧盟

在欧盟及其各成员国之间，针对汽车销售行业形成了一套有效的竞争规则，可以保护汽车市场的有效竞争，消除汽车市场中的垄断行为，防止汽车销售行为破坏欧洲统一内部市场。

欧盟将汽车经销和售后分为两个市场，并且根据两个市场竞争的激烈程度有针对性的运用不同的竞争规则，对于新车销售市场，2002年到2013年5月1日欧盟一直使用2002年《汽车业纵向协议集体豁免条例》，之后开始适用2010年《纵向协议集体豁免条例》；而汽车售后市场则从2010年6月1日直接开始适用2010年《纵向协议集体豁免条例》[9]。当我国汽车行业打破现行的4S店销售模式，允许混合销售并且汽车销售跟售后服务分离的时候，新车销售市场的竞争一定非常激烈，而售后市场由于之前4S模式下垄断比较严重，独立的维修机构较少，市场空缺会相对比较大，竞争会相对较弱，但是按目前我国车市的发展势头，售后市场的空缺很快就会被填满，竞争的程度也许会超过新车销售市场。在两个市场竞争不均衡的时候，我国应该学习欧盟的策略，对竞争激烈的新车销售市场给予较少的干预，让市场充分竞争；对竞争较弱的售后市场，应该适用较为严格的竞争规则，保证售后市场的公平有序。

(二)美国

随着汽车工业的迅猛发展，汽车经销商遍布整个美国，汽车经销行业创造了大量的工作岗位，也是各州营业税的主要来源，截至2010年，美国50个州都颁布了汽车经销商特许经营法，厂商和经销商之间力量对比的变化使汽车经销商特许经营法慢慢成为美国汽车经销行业的主要法规，因为汽车经销业能够带动各州经济的发展，所以各州的汽车经销商特许经营法都偏向于保护汽车经销商的利益。由于历史背景的不同，我国汽车行业中经销商和厂商的力量对比刚好相反，厂商拥有绝对的控制权，经销商完全处于被动地位，这都归咎于《办法》，因此，在修改时应当适当平衡厂商和经销商的力量。

美国属于英美法系，判例法是其反托拉斯法的实质主体，自1997年美国法院对各类纵向非价格限制均采用合理原则进行分析，2007年确立了适用合理原则对各类纵向价格限制行为进行合法性评价，所以现在美国对任一纵向限制均适用合理原则评价其合法性。这一点类似于欧盟的豁免制度，值得我国借鉴，在以后的反垄断案件中不能过分依赖法律法规，应当综合考量厂商或经销商市场份额、是否以限制竞争为目的、对市场造成的不良影响等实际情况，然后结合法律法规对其进行制裁[10]。

(三)规制我国汽车行业纵向垄断协议的对策

尽管要打破我国汽车行业的纵向垄断协议会牵涉到多方利益集团，困难重重，但是我国汽车经销模式多元化是大势所趋，《办法》的修改也是中国车市的必然选择，并且修改后的《办法》应当与《反垄断法》的宗旨保持一致，避免再次出现矛盾。

笔者认为最为重要的还是对我国《反垄断法》作进一步的详解，针对我国汽车行业出现的各种协议垄断出台实施细则，有效维护消费者的利益，建立公平竞争的交易秩序。

1.建立我国汽车经销多元化模式。第一，对《办法》第6条进行修改，推翻厂商或总经销商对整个品牌的营销网络的控制权；第二，对《办法》第18条进行修改，借鉴美国汽车经销商特许经营法的经验，取消厂商的授权制度，以此来平衡厂商或总经销商与经销商之间的地位；第三，对《办法》第27条进行修改，为避免资源浪费以及费用转嫁问题，每一个汽车销售企业不应只能销售单一品牌。所有有实力的汽车经销商都可以从国外平行进口汽车，并且国内的汽车销售企业可以不经授权同时销售数个品牌的汽车，只要能够保证货源，汽车销售市场最好的结果是形成类似苏宁、国美等电器城一样的汽车大卖场，网络销售也可以同时兴起。总经销商之间互相竞争，国内经销商之间也相互竞争，两个层面的竞争能够刺激市场快速发展。排他性交易和最低限价销售这种纵向垄断现象荡然无存，即便有，也可依据《反垄断法》对其进行规制。

2.应对《办法》第28条进行修改，不能对汽车经销商进行客户限制和地域限制。没有地域限制，全国汽车经销商在同一平台上展开竞争，能够有效避免差别定价；不对客户进行限制，有利于汽车市场形成二级三级经销商，填补市场空缺，加速汽车的流通。

3.售后市场应该跟汽车经销市场分离，同时要求厂家公开汽车维修技术信息，能有效解决厂商对原厂零部件的独家垄断问题。分离后，原来的4S店将作为售后市场的先驱继续从事售后服务，但是，目前中国有1.3亿辆汽车，仅凭这些4S店是难以满足售后市场需求的，再加上维修技术信息的公开，笔者认为会有大量的维修机构如雨后春笋般快速崛起，形成售后市场竞争的新局面。相信我国汽车行业的零整比一定会下降，与国际接轨。

4.《反垄断法》作为我国经济宪法，需要对我国汽车行业提出最低要求，作为底线对其进行规制。尤其是《反垄断法》第14条、第15条的规定，亟待细化，为反垄断执法机构和汽车行业指引方向。对于第14条，应当借鉴美国的经验，适用合理原则对个案进行合法性评估，以确定其是否构成纵向垄断；对于第15条，可以借鉴欧盟的经验，提出纵向核心限制行为，对其不再进行个案评估，直接认定不适用豁免制度。

四、结语

目前，我国汽车行业的发展到了瓶颈期，单纯依靠过去的销售模式来获取垄断利益的方式已经走不通。我国汽车行业存在排他性交易、限制转售价格、区域销售限制等一系列纵向垄断协议问题，改革势在必行，其症结在于4S经销模式赋予厂家的授权，促使厂家把汽车经销和售后服务的源头牢牢掌控在手中，这种单一的汽车销售模式易形成纵向垄断协议；此外《汽车品牌销售管理实施办法》赋予了汽车厂商绝对的控制权，并且其某些规定跟《反垄断法》相冲突，如《办法》的第6条、第18条、第27条、第28条，这些条款对汽车销售权的分配以及销售和售后模式的规定明显已经不利于汽车业的发展，该《办法》已经不能适应我国现行的经济政策，必须尽快对其进行修改。同时，也应对《反垄断法》的相关规定做出详细的实施细则，为我国汽车行业指明前进方向。

[1]王玉辉.垄断协议规制制度[M].北京:法律出版社,2009:18.

[2]古红梅.纵向限制竞争的反垄断法规制[M].北京:法律出版社,2011:14.

[3]王晓晔.反垄断法[M].北京:法律出版社,2011:149-150.

[4]徐新宇,苏华.汽车市场纵向垄断行为的界定与规制[J].中国价格监管与反垄断,2014,(6):21-24.

[5]邹璐媛.从汽车售后市场纵向协议规制浅谈汽车产业政策和竞争政策的关系[J].时代金融,2012,(32):122,123,129.

[6]王晓燕.探析反垄断风暴后的汽车售后市场[J].上海经济,2014,(10):62-63.

[7]苏华,韩伟.《汽车品牌销售管理实施办法》的反垄断分析[J].中国物价,2014,(1):19-23.

[8]马连华.4S店销售模式面临变革[N].中国质量报,2008-07-22：(9).

[9]Guidelines on Vertical Restraints 2010 [R].European Commisison.

[10]苏华.分销行为的反垄断规制[M].北京:法律出版社,2012:26-27.

〔责任编辑：徐雪野李彬琳〕

2016-07-06