海南航空神话为何破灭？——谈企业内部控制问题

陈世忠

一、引言

2021年初，海航集团破产重整，犹如一个巨人轰然塌下，震惊了整个业界。海航集团旗下的最核心成员海南航空（全称：海南航空控股份有限公司）也难逃厄运，进入了破产重整阶段。该年底，辽宁方大集团入主海南航空且成为最大股东，使沸沸扬扬的海南航空事件告一段落。

海南航空曾经是中国第四大航空巨头，风光一时。该公司成立于1993年1月，位于中国最大的经济特区海南省，号称“航空服务大超市”，成为第一家跻身“SKYTRAX全球航空公司TOP10”的国内航空公司。二十多年来，海南航空迅猛发展，是国际航空业的一个传奇，也是全球商界的一个传奇。2000年1月，随着经营多元化，海南航空在自身基础上，成立了庞大的海航集团，而海南航空则继续专营民航业务。海航集团在最为兴盛期间，直接或间接地控制14家航空公司，参与管理或合作13家机场，通航城市200多个，机组规模近900架，国内、国际航线开通约2000条，涉及了航空、物流、旅游、科技、地产等多个领域，成为一个多元化的跨国集团。在《财富》世界500强名单中，海航集团连续多年上榜，成为一个令人羡慕的“神话”。同时，海南航空在这个神话里，成为了一颗最耀眼的主角明星。

然而，海航集团的实力无法支撑这个神话。多年来，海航集团靠借钱并购，巨债缠身，积重难返，陷入万劫不复的流动性陷阱中。依据2020年度审计报告公布，海南航空破天荒地亏损了687.43亿元，年底资产总计1,645.77亿元，负债总计1,868.31亿元，两者相抵后，资产总计缺口竟达-222.54亿元，资产负债率也高达113.2%。可见，海南航空达到了严重的资不抵债程度。

神话最终破灭了。

二、海南航空经营战略和困境分析

（一）起步阶段

海南航空成立时，是一个业务单一的民航公司。例如，在主营业务收入中，航空客运收入占比93.90%，货运及逾重行李收入占比3.20%，包机收入占比2.9%，而全部的主营业务收入占总收入在98%以上。即使是非主营业务，也与主营业务的相关性极高，例如，机上免税礼品销售、旅行社经营等。此时，海南航空在目标市场以及细分市场的定位上，采取“先支线、后干线”策略，全面实施“让开大路，占领两厢”的部署，不和国际航空、东方航空和南方航空进行正面竞争，而是响应国家大力发展国内支线航空和西部地区航空的政策，在这些地区的航空领域步步为营，从一个小型航空公司，一步步地壮大起来。

（二）繁荣阶段

2000年，海南航空迈向多元化扩展。为此，海航集团成立，并成为海南航空的重要控股股东，然后大肆扩张，不断向航空、酒店、旅游、互联网、房地产、金融、物流、商品零售、生态科技、船舶制造等多个领域进行并购、扩张。在多元化扩展中，海航集团自身资金不足，主要手段就是不惜一切，借钱并购。并购整合完毕后，以整合项目未来巨额收益为嘘头，继续借钱，再继续并购。为此，管理层颇为骄傲地对外宣称：海航是一家外界看不懂的公司。诚然，外界也真看不懂这家公司，最大质疑是：并购如此之多，资金从哪来？筹资方式是什么？其实，知情人士很清楚：海航集团内部架构层次复杂，股权关系纵横交叉，故意或无意地大量采用重复担保，融入巨量资金，一旦到期无法偿还，资金链随时断裂。

（三）危机阶段

冰冻三尺，非一日之寒。海南航空本身就具有负债累累的基础病，在2020年突然遭遇新冠肺炎疫情，客运量急跌，资金流断供，病症更加恶化。海南航空陷入经营困境，不仅是新冠肺炎疫情所祸及，更是一直以来盲目冒进的并购行为所连累。在疫情爆发最严重期间，海南航空取消航班600多架次，取消比例超过六成；海南航空属下的地方航空公司如长安航空、乌鲁木齐航空、祥鹏航空取消航班比例则超过八成，实际能飞行的航班剩余不多，经营现金流入极其匮乏。此刻，海南航空包袱沉重，需要偿还巨额债务。

（四）破产重组阶段

由于海航集团盲目自信和过度扩张，在国际上频繁并购，财务杠杆举得太高，乱抓所谓的机会，生搬硬套地运用“一个支点就能撬动地球”理论，未能预料国际经营环境的不确定性，因此，在新冠肺炎疫情的叠加效应下，海南航空最终爆发了资金链断裂局面，业绩下滑，偿还巨额债务遥不可及。

三、海南航空的内部控制问题

海南航空的破产重组事件，主要是资金链断裂引起的。而资金链断裂，在很大程度上是由于企业管理层和治理层失职，导致内部控制失效，资金流动严重入不敷出，拆东墙也补不了西墙，企业陷入了无尽深渊。

（一）多元化扩张带来的内部控制问题

企业多元化扩张是企业经营的异质市场数量增加的行为。从行业相关性来讲，多元化扩张可以分为相关多元化扩张和非相关多元化扩张两类。在实施相关多元化扩张时，企业相关性资产进行共享和利用，更易于实现相关性行业之间协调与合作，营运效率更高，企业整体收益更多。然而，实施非相关多元化扩张时，企业资产规模增大而相关性减弱，原本的主营业务技术设备无法在整个集团内部进行共享，企业在不具备深厚的非相关行业知识和经验时，不得不投入大量的人力、物力和时间，诚然对主营业务造成不利影响。

海航集团属于非相关多元化扩张。该扩张分散了海南航空主营业务的资源，影响了海南航空主营业务的市场竞争力。在非相关多元化产业结构中，集团内部控制混乱，相互持股，纵横重叠，形成一种畸形的多层级金字塔式控股。集团总部通过控股子公司，以少量资金迅速地扩张资产，再通过子公司控制一批“孙”公司。但是，这种金字塔式控股的基础并不牢固，由于财务杠杆存在放大效应，只要集团个别成员出现问题，就很容易全线崩溃，唯一出路就是贱卖资产，伤筋动骨，例如，低价拍卖儋州望海商业广场、洋浦海越石油有限公司股权等。

（二）个人掌握大权带来的内部控制失效

海航集团内部进行严格的等级分层，董事长高度集权化，导致了海南航空的资金流向不透明，也导致了海航集团对海南航空巨额资金的任意占用。海南航空的两位联合创始人陈某和王某，都是颇有能力的人物，懂得玩转资本市场，像吹气球似的，使海南航空膨胀为海航集团。两人分别在不同期间担任海航集团董事长，在任职期间实行个人决断，导致内部控制薄弱。

在组织结构上，海南航空隶属于大新华航空有限公司，而后者的重要控股股东是海航集团，如图1。截止2020年末，海南航空的第一大股东大新华航空有限公司（法定代表人：陈某），持有股份比例23.08%，远超于第二大股东（占3.94%）、第三大股东（占3.53%）。

图1

（三）流动性风险带来的内部控制问题

资金是企业的“血液”，这种“血液”循环流动是否健康，流入及流出资金期限是否匹配，决定了企业生存和发展。企业内部控制不完善，资金期限不匹配，导致风险管理失效，资金流动性风险加剧。海南集团在资金管理方面未能有效地进行资金营运，下属部门或子公司各自管理资金往来，形成了各自为政的局面。企业缺乏健全的资金管控机制，对应收关联方账款不重视，认为与关联方同属于海航集团，拆借资金不会外溢。海南航空的流动性风险，在国内航空业中最为严重，其现金及现金等价物净流量连续3年皆为负数，如下表1。

表1 国内四家航空公司现金及现金等价物净流量单位：亿元

至2020年底，一千多亿债务呼啸而来，包括了融资债券、银行借款、应付账款等。海南航空“兵败如山倒”，几乎所有资产被抵押或质押了，已经卖无可卖了，不得不进入破产重组。

（四）违规担保带来的内部控制问题

海南航空大量担保违规，出现不少的重复保证担保、重复抵押担保和重复质押担保，严重违反内部控制制度。海南航空内部控制措施没有落实、渗透到企业管理过程，投资管理、融资管理、财务控制等形同虚设，重大决策和并购审批存在严重内部控制缺陷，缺乏完善的风险评估、风险应对程序，未能有效地控制和降低风险。根据海南航空《关于对外担保情况及关联方资金占用的专项说明及独立意见》披露，截至2020年底，海南航空以及属下子公司为海航集团及其关联企业提供担保501.12亿元，其中，逾期担保金额257.53亿元，存在未披露的担保情形。该事项违反了海南航空《关联交易制度》、《关联交易和对外担保业务操作要求》以及其他相关法律法规。

四、企业内部控制问题的整改措施

内部控制是企业的内生性管理活动，是企业风险管理的重要组成部分，起到防范、降低和化解企业风险的作用。实现和贯彻真正有效的企业内部控制，进行合理、科学的风险评估和风险应对，断定多元化经营步伐快慢，可降低企业风险带来的危害。本文从四个方面提出企业内部控制失效问题的整改措施。

（一）强化企业内部控制手段，筑牢内部控制藩篱

企业权力与内部控制呈负相关关系。健全企业内部控制体系，提高董事会、监事会、管理层内部控制自觉性，在防范企业风险，例如购并风险、决策风险、产品风险等方面，具有极重要的现实意义。高质量内部控制为企业预防和发现错误提供了有效保障，使企业内部权力斗争的激烈程度降低，抑制了权力拥有者对企业操控的行为。

在实现内部控制过程中，最大的不利因素是决策权力高度地集中在个人手中，其他中小股东或普通员工无法进行制约，以致企业生死存亡全部捆绑在个人身上。因此，应完善企业重大决策程序，不能将权利集中在一人之手，例如，借鉴国际上先进的累计投票制、人格否认制等经验，在一定程度上限制个人权利，保护其他中小股东或普通员工的合法权益。避免股权结构出现一股独大，倡导股权“去一元化”。股东大会、董事会、监事会及管理层等机构设置，要有明确的职责划分，各司其职，避免权限模糊或流于形式。董事会下设内部控制与风险委员会、审计与业绩考核委员会、企业发展战略委员会等，实行企业决策的事前、事中、事后的内部控制过程。

特别提出，应发挥独立董事在内部控制体系中的真正作用。独立董事制度是外部独立者与内部权力者形成权力制衡的一种有效监督制度。独立董事由于不在企业担任任何职务，能够客观地监督企业内部权力者，维护中小股东权益，防止企业内部人侵占资源。独立董事应从其提名和任命进行源头控制，不能是企业高层拉来或请来的“装门面董事”、“走形式董事”。

（二）设定关键财务指标阈值，构建内部控制预警机制

关键财务指标值是企业风险管理的警示灯。运用财务指标体系，设定财务指标阈值，理应成为内部控制预警的有力举措。如依据著名的杜邦体系，设计四个类别：偿债能力预警指标阈值、营运能力预警指标阈值、盈利能力预警指标阈值、发展能力预警指标阈值。此外，借鉴哈佛分析框架等，也有助于构建高效的内部控制预警机制。一旦财务指标亮出非正常数值，信息系统立即自动弹出预警识别，使企业及时处理营运资金风险问题。如果内部控制预警缺位，企业意图利用债务杠杆获取的战略目标不仅没有达成，反而变成资金买卖过程中亏损的二道贩子，高买低卖，弄巧反拙。结果，企业唯有付出高息，一无所得。在财务指标体系中，以资产负债率预警为例，一般公认在50%左右较为合理。不过，航空业相比于大多数行业，具有一定程度的特殊性。2017～2020年国内航空公司的资产负债率均超过50%，显著高于资产负债率的理论最佳值。其中，海南航空四年的资产负债率分别为62.52%、66.42%、70.76%和113.52%，逐年增长。原因是多元化过快带来负债迅速增加，导致了该比率快速上升。为此，资产负债率逐次发出低风险、中风险、高风险预警，指示企业采取应对措施。

（三）统管企业担保业务，严格营运资金内部控制

建立担保业务统管的部门或小组，对担保资产数量和金额实时监控，做好集团内部信息沟通，并对董事会或股东大会负责，构建良好的担保信息共享机制。担保统管作用的目标是，从企业全局出发，防止各自为政，降低财务杠杆，控制财务风险，降低企业关联方担保比例、股权质押比例和债务融资比例。健全风险评估、风险应对等程序，执行对外担保审议程序和授权审批等内部控制活动，能控制和降低风险，确保信息披露可信度。此外，加强集团财务公司或资金部门管控，发挥资金枢纽的作用。集团公司应设立“资金池”，将成员的闲置资金集中到“资金池”中，借助集团内部银行调拨头寸、统一管理。

（四）重视成本粘性及成本习性，完善成本费用内部控制

企业成本往往具有“快增慢减”的特点。成本粘性是一种收入与成本两者之间变化呈现不对称的现象。例如，企业销量增加1%时成本增加0.8%，销量减少1%时成本只减少0.5%，成本粘性放大了收入波动性所导致的利润波动性。企业固定资产比重越大，成本粘性就越明显，成本调低的可能性就越小。航空公司是重资产企业，成本粘性显著存在。事实证明，企业内部控制质量与成本粘性存在负相关关系：企业内部控制质量越高，成本粘性越低，利润压缩程度就越小；否则，成本粘性越高，利润压缩程度就越大。因此，增强航空公司内部控制监督力度，保障内部控制措施的执行，优化航空公司成本结构，减少航空燃油等存货的购置成本和储存成本，降低成本粘性，可以促进财务绩效。

从成本习性上进行动态管理，实现成本费用内部控制，是行之有效方法。有一句行话：“飞机躺在停机坪上，是赚不了钱的。”飞机只有在空中飞行才能赚钱，每天飞行更多的航班，才能降低更多的单位成本，才能赚更多的利润。根据海南航空2020年年报，成本费用构成比例为：航油成本15.04%、飞机起降成本10.25%、折旧费用和摊销费用9.60%、租金费用27.33%、职工薪酬费用13.69%、飞机发动机维修及航材消耗费10.00%、餐食成本1.34%、其他主营业务成本7.99%、其他业务成本4.76%。可见，租金费用、航油成本是第一、二大成本要素，成为成本费用内部控制的主要对象。

五、结论

2021年海南航空破产重组，是一起典型的内部控制失效案例，从中可以清楚地认识到企业内部控制起着举足轻重的作用。良好的企业内部控制是一种先进的企业治理方式，是一种必要的、科学的精细化管理方法。企业应增强内部控制意识，将内部控制机制融入重大决定和具体经济业务中，为企业各项业务活动提供风险防范的有力保障，促进企业高质量发展。