关于我国家族型企业内部控制有效性提升的思考

杨华英

一、引言

我国改革开放四十多年以来，中国的民营经济和家族企业依旧处于高速发展期。依据福布斯发布的2021年《中国现代家族企业调查报告》调查数据显示，截至2021年7月21日，共有2422家A股上市公司，其中，1028家为国有公司，1394家为民营公司，而民营公司中有684家为家族企业，占全部民营上市公司数量的接近一半，达到49%。由此可见，以亲缘关系为纽带的家族企业是我国经济持续发展的重要动力。然而，当前正是许多家族企业面临一、二代交替传承的重要阶段。根据福布斯《调查报告》显示，我国家族企业的绝大部分还处于第一代掌控阶段，在A股上市所有家族企业中，二代正式接班的仅有7%，且二代接管的上市公司在净利润等财务指标上远不如父辈掌管企业。这也意味着，我国大部分的家族企业从最初高速发展期逐步向更加重视管理阶段的转变。

美国企业史学家、经济学家钱德勒最早提出了家族企业概念，他将家族企业定义为“企业创始人以及最亲近的合伙人(和家族)一直掌握大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶层人员的选拔方面，这种现代工商企业可称之为企业家族式或家族式企业”。由此可见，家族企业区别于其他经济组织，其最显著的特征是家族股权的“一股独大“和家族成员深入企业的运营管理，即所有权、经营权、家族关系的重叠。创业初期，在家族企业核心成员引领下，以亲缘关系为纽带，利益共同体为基础，创业者所拥有的天然家长权威，以较低的成本迅速集聚人才，快速高效的保证企业正常运转和信息沟通。但随着经济全球化，企业规模不断壮大，企业面临的经营环境愈加复杂，创业者自身能力不能完全有效应对各类经营状况时，产权不清晰，家长集权式管理、领导者权威、裙带关系则可能成为企业可持续发展的重要“瓶颈”。那么家族企业要想突破“家族治理”的限制，建立能够长远发展的现代企业，构建完整有效的内部控制体系则显得尤为重要，也更加迫切。

二、我国家族企业内部控制中存在的主要问题

1.管理层内部控制意识薄弱，缺乏良好的内部控制环境

根据COSO内部控制报告指出，控制环境是内部控制有效性的基础要素，它塑造企业的价值文化，影响企业员工意识形态。主要包括：管理层的诚信和道德价值观，员工个人能力的提升、管理理念和经营风格、管理层授权和职责分工、人力资源政策等。在我国家族企业中，一方面，企业的所有权主要由家族成员掌握，而家族成员在董事会、管理层中又占有很大比重，这使得家族企业的所有权与经营权并未实现完全分离，经营决策和管理模式掌握在家族主要成员手中。这种家长式的集权管理，使得核心成员拥有绝对的话语权和控制权，董事会的作用被大大削弱，甚至在这样的控制环境下，演变成个人崇拜主义的企业文化，管理层凌驾于内部控制之上。另一方面，大部分的家族企业在选人、用人时，更加倾向于“自己人”，尤其在一些重要关键岗位，首要安排家族可信任成员，在血浓于水的裙带关系面前，“忠诚度”优于“专业度”。比如，在绝大多数家族企业中，财务部关键岗位始终是由家族企业成员担任，这可能使得企业无法专业有效的识别财务风险。

2.风险意识虽有但缺乏全面的防范和评估

一般来说，企业的风险主要包括外部风险和内部风险。外部风险主要有政治风险、法律法规风险、市场风险以及技术风险等。内部风险主要有战略风险、运营风险和财务风险等。在家族企业初期，核心成员依靠个人经验，迅速抓住市场机遇，重点关注的是企业生存问题，风险评估意识相对薄弱。当企业发展到中长期，尤其成为上市公司后，如何让其实现可持续发展，需要特别考虑的经营风险更具有专业性。家族企业依赖家长式的集权管理，风险评估更像是核心成员的个人风险偏好，受核心成员综合素质影响，缺乏科学完整的风险评估系统。同时随着核心成员年龄增大，专业技能更新较慢时，单靠其过往经验进行风险应对，则可能会出现决策失误。比如家族企业缺乏对现金流的科学预算和管理，更倾向于直接的现金交易，但由此带来的税务风险和财务风险会被忽略。

3.关系治理下的控制活动作用有限

控制活动贯穿于企业的各个经营领域，是在风险评估基础上，针对可能发生的各类风险采取一系列具体方式方法和手段，主要包括职责分工、授权、审核、预算、会计系统、绩效考评、信息技术等。在家族企业中，重要关键岗位大多是家族亲属担任，而且往往是一人身兼数职，工作中面临多重角色。这很容易导致不相容岗位没有分离，同时也使得亲缘关系对控制活动的执行效果有着不容忽视的影响因素。Mustakallio等（2002）认为，家族企业更倾向于依赖建立在家庭成员社会关系基础上的关系控制作为正式契约控制的替代或补充。这意味着家族企业的参与者不仅追求经济利益，也要满足家族情感的需要。密切的亲缘关系使得家族企业自发建立非正式的、自我实施的管理模式。一方面，利益的一致性会降低家族成员自身投机性，激发对“外人”的监督性。另一方面，也会使得家族企业的制度形同虚设，内部管理混乱。家族企业中的各类控制活动仅仅针对家族外成员，对许多家族核心成员并没有约束作用。比如，家族成员可以不执行严格的请假制度，只需要口头请假。家族外成员的薪酬和工作绩效严格挂钩，而家族成员担任主要责任岗位的前提下，其薪酬和工作绩效并无明显关联。

4.过度信任下的信息沟通范围有限

内部控制中的信息与沟通是指及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，其是实施企业内部控制的重要条件。信息沟通贯穿于企业的各个经营过程之中，企业的每位员工都应全面及时的掌握跟工作相关的各类信息，以便更好的完成工作任务。通过研究发现，家族企业信息的传递大都是以自上而下的方式传达，上层领导者制定经营决策，下属各部门以领导者的思想做为实施准则来实现，对经营决策本身所需要的各类信息处理环节完全忽略。家族企业的信息传递主要依靠家族成员之间交流，家族外成员无法真正参与其中。比如家族企业中，关于采购、招标等重要信息，仅只对家族成员可见。工作信息沟通传递大都依靠手机、微信等，因为管理层认为购买OA系统成本大于未来的收益。

三、提高家族企业内部控制有效性的思考

1.加强企业管理层重视度，建立专业化制度管理的企业文化

家族型企业首先要提高管理层的经营素质。内部控制是否有效，与企业领导的重视程度直接相关。张继德等（2013）认为，管理层重视与否是影响内部控制有效性的最关键因素，企业内部控制体系这一巨大系统工程构建、实施过程中，需要提高管理层的重视程度。管理层的经营素质，在一定程度上决定了企业的管理风格和经营理念。一方面，管理层需要制定各类规章制度，另一方面，其也需要拥有部分特殊事项的处理权限。只有在管理层的不断学习提高下，家族企业才能获得新的发展方向，才能建立更有效更合理的组织治理结构。同时在管理层的全力支持下，公司全员各部门配合，才能根据企业实际的业务流程和管理过程梳理构建最优的内部控制体系。

其次，企业文化是一种无形的约束，影响着员工的行为习惯和思维方式，也是内部控制环境的重要影响因素。在管理层强有力的行为带领下，家族企业应不断加强文化建设，降低对家族成员和家族外成员区别对待的判断标准，摆脱家族企业中非理性的亲缘观念。通过建立相对和谐公平的企业文化，不仅能增强企业员工的归属感，也更能引导员工正确履行工作责任，自觉遵守规章制度，使内部控制制度的实施得以顺利开展。

2.优化内部控制环境，强化董事会职能

良好的内部控制环境是企业制度和流程贯彻执行的根基所在。COSO委员会2011年12月新颁布的《内部控制—整合框架》征求意见稿中，尤其体现出对环境前所未有的重视。杨有红（2013）提出，内部控制环境可分为三类:相对稳定的环境、可重构环境和渐变环境。其中可重构环境属于内控环境中可控的、可改变的部分。对这部分环境的优化能够收到立竿见影的效果。控制主体按控制系统设计意图，有能力对这类环境进行改造且短期能产生明显成效。首先，尽可能实现企业所有权和经营权的分离，加快股权多元化。合理的股权结构，可以促使企业内部组织架构之间相互监督和制约，保证内部控制的有效性。一方面，家族企业的两权分离，可以突破企业所有者自身能力的限制，委托专业管理人员进行经营管理，获得更高的经济效益，使得企业经济价值持续增长。另一方面，可以打破家族成员的单向控制，建立家族成员和非家族成员的共同控制，如建立广泛的股权激励，不仅针对高层，将普通员工也可包含在内。

其次，应该加快健全董事会治理机制，梳理权责分配体系。董事会做为公司治理和内部控制的核心，不仅能对管理层起到监督引导作用，还可以弱化控股股东的影响。由于家族企业通常是通过控制董事会来体现家族意志的，那么提高董事会的独立性对家族企业尤为重要，可以有效防止家族意志的无约束扩大。由此，必须优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制，使得董事会可以独立于经理层并能对内部控制的完善和效果实施监督，另外，通过对权责分配体系的梳理，恰当确定各岗位、各层级的授权和责任。具体包括：（1）组织内的全部活动是否合理有效分配；（2）被授权的人员是否有明确的责任承担范围以及完成任务所需配备的资源；（3）被授权的人员的经验、能力是否满足其履职要求。

3.改善人力资源政策、有效引入职业经理人体制

在知识需要更新迭代和经济环境越来越复杂的情况下，任何企业的人力资源管理工作都十分重要，它成为了企业核心竞争优势的重要来源。对以关系治理为重要特征的家族企业来说，其人力资源管理的规范化、标准化则显得更为关键。首先，应该尽量减少创始人对人力资源管理的影响，有效改善人力资源管理政策。在对岗位职责全面分析基础上，重点对员工的胜任能力进行评估分析，坚持公平、公正原则，严格用人、选人标准，确保履职人员满足岗位要求，消除家族内外成员任职的不公平标准。同时，家族企业也需要加强对员工的内部培训。虽然培训会带来一定的成本支出，但员工培训后掌握了新的技能，可以极大的提升工作效率，带来企业收益的提升。家族企业也可以构建多渠道的晋升机制，拓展员工的晋升空间，从而激励员工安心为企业发展努力工作，加强企业的凝聚力。

其次，有效引入职业经理人机制。家族企业步入成熟期后，突出特点是引入职业经理人，内部控制的重点是解决“委托-代理问题”。一方面防范职业经理人的道德风险。家族企业应该在以企业文化感染职业经理人的基础上，建立一套适合职业经理人的激励与约束措施，以便培养职业经理人的忠诚度。家族企业应该充分了解职业经理人的深层需要，使得职业经理人在工作的同时实现自身价值，这种精神激励可以有效减少职业经理人的短期行为。另一方面，尽量消除职业经理人和家族成员的信任危机。我国学者周传丽（2015）等研究认为，要在家族企业中发挥内部控制对投资效率的积极治理作用，必须充分信任高层并进行适当放权以及发挥家族高管的作用。职业经理人一般均接受过高等教育，具有先进的管理理念和经营方式。在处理企业特定问题时，职业经理人可能会和家族企业管理成员产生经营理念冲突。这时，家族成员应该学会更新观念，充分听取职业经理人意见，多方沟通，改变“一人堂”的管理模式，赋予职业经理人充分施展才华的空间。

4.健全内部控制制度，加大对其成本合理投入

一个运行良好的内部控制体系，可以保证企业经营目标的正常实现，可以快速识别企业经营过程中的各类风险。内部控制制度建立需要符合的三大原则为合法性、可靠性和效益性。任何企业都必须按照法律法规的要求开展经营活动，很多家族企业在经营过程中出现的违法行为是无意识的，由此，家族企业应在法律法规规定的范围内，完善内部控制制度，降低违法风险。家族企业也需要在根据自身业务特性和发展战略的基础上，制定符合本企业文化的内控要求。

同时，家族企业应需要投入一定的人力、物力、财力建立一套完善的内部控制体系，以尽可能减少家族企业的“人治”模式。如加强对家族企业审计职能的投入。审计不但可以审核公司账目，还可以检查内部控制制度是否完善以及企业各部门执行职能的效率。家族企业内部审计的最大问题就是独立性较差，笔者认为可以借助会计师事务所的审计对本企业的内部控制提出建议并改进，上市公司可以在聘请独立董事的基础上，成立审计委员会、薪酬委员会、投资委员会等，充分利用独立董事所具备的专家技能为企业决策提供依据。家族企业也需要投入一定的财力建立完整有效的信息系统，用来做为企业信息沟通、传递和存储的重要媒介，以保证企业可以获得足够多发展的机遇。当然制度的设计也需要兼顾效益性原则，在不违反内部控制基本原则的基础上，制度流程的设计可以考虑例外或特殊处理方式，以提高管理效益。