浅谈拟上市中小企业财务控制与设计

王晓玲

我国中小企业近些年来迅猛发展，已经成为国民经济发展中的一支重要力量。特别随着中国金融市场的改革开放，我国中小企业的上市风起云涌、波澜壮阔。中小企业上市时下已成为很多中小企业共同关注的热门话题。但拟上市中小企业所面临的问题依然严重，既有外部发展环境影响，又有内部发展因素制约。因此拟上市中小企业需要进行合理的财务规划，构建良好的企业内部会计控制环境，营造企业良好的发展氛围。为上市做好有关的前期准备。

一、拟上市中小企业财务会计控制存在的问题

许多拟上市中小企业不具备上市条件，一方面反映在经营过程中出现了问题，财务状况恶化，盈利水平大幅下滑。另一方面，缺乏合理有效的财务规划。如选用会计政策的规划、企业持续盈余规划、资本负债结构规划、税务规划及企业内部控制规划等等。特别是一些中小企业内部会计控制体系上的混乱和企业内部会计控制制度建设的不力，控制管理实施不到位，导致许多中小企业缺乏持久的生命力，无法上市。

（一）中小企业资产存在的问题

部分中小企业由于股权结构不合理，不是过分集中就是过分分散，影响公司科学合理决策，缺乏权利制衡。甚至有的企业法人治理结构存在重大缺陷，法律手续不健全。使得企业资产权属不清晰，资产体系不完整，没有固定的经营资产或者主要资产存在重大担保或抵押现象，经营风险较大，资产利用率低。

（二）中小企业会计基础工作存在的问题

中小企业在财务会计管理方面，由于核算不实，未能真实反映企业的财务状况和经营成果，造成会计信息失真的现象非常普遍，有的问题还相当严重。据调查有些中小企业根本不设账，以票代账，或者虽然设账，但账目混乱；有些中小企业原始凭证的取得和填制本身就不合法、不合规，以此为依据编制的记账凭证、登记账簿、编制的财务报表及进行的一系列财务分析等也就毫无意义。一些企业为了达到某种目的，人为捏造会计数据、设置“小金库”、乱摊成本，隐瞒收入，虚报利润、恶意逃避税款。

（三）内部会计控制制度建设存在的问题

有些中小企业因内部会计控制制度未被引起足够重视，缺乏有效的内部会计控制措施，对现金管理不严，应收账款周转缓慢，存货控制薄弱，资金使用效率低。资产流失浪费严重。这样就给了一些不法人员中饱私囊、牟取私利的机会，而且不容易被企业察觉。这些无疑给会计基础工作的内部控制顺利开展造成了极大的隐患。也使得中小企业犯罪具备了隐蔽性强的典型特征。另外，因中小企业的发展及历史背景，大多数中小企业重大对外投资、担保、抵押、关联交易、财务及会计、资金使用等没有形成有效的内部会计控制制度，甚至部分中小企业常常被个别实际控制人或主要负责人掌控，缺乏规范的资本运作，风险控制体系，导致决策欠科学合理。

（四）会计诚信存在的问题

部分中小企业存在财务运作的规范程度及诚信经营等方面的问题，如财务会计制度不规范，根据需要随意对账务进行调整处理，报表不实，通常对不同使用者的财务信息不一致，对银行及其他债权人的债务存在逃避现象。特别是设备进出口退税、原材料采购、资产抵押担保、产品治理认证、税务处理等重要方面诚信度不足，存在一定的法律风险。也是导致机构投资者对中小企业投资非常谨慎的重要原因。

二、拟上市中小企业改制过程中财务会计问题分析

（一）深圳中小板与创业板上市财务条件

1.A股主板（包括中小企业板）。（1）盈利要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。（2）资产要求：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。（3）股本要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元。

2.创业板：（1）盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）。（2）资产要求：最近一期末净资产不少于2000万元。（3）股本要求：企业发行后的股本总额不少于3000万元。

（二）近年来上市中小企业通过率分析

创业板市场的推行为中小企业和处于初创阶段的新兴企业提供一个直接融资的场所。在主板市场上市要求上市企业业务发展、财务状况和组织结构都比较成熟，上市的要求比较严格。而创业板市场上市企业一般是创业阶段的企业，要求相对较宽松，因而许多中小企业纷纷准备上市，财富神话在资本市场不断上演，如内蒙的君正在上海交易所成功上市，创造杜江涛家族资产将由5亿达到100多亿元，成为内蒙古首富。据有关资料分析，2009年共审核发行人259家，审核通过239家，未通过20家，总体通过率为92.28%，通过率比2008年上升4个百分点。其中，首发审核的123家，通过110家，通过率为89.43%，通过率比上年提高7个百分点；再融资审核的136家，通过129家，通过率为94.85%，通过率比上年上升3个百分点。2010年共审核123家首发申请企业，通过110家，未通过13家。通过率89.43%。

以上分析，我们可以看到上会的企业通过率在90%以上，对地区、行业没有太大的限制，但上市企业必须要具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。否则在没有进入证监会初审前就被淘汰了，如内蒙古130家中小企业目前只内蒙君正一家上市，蒙草抗旱四家通过上市辅导，通过率0.7%。

（三）拟上市中小企业的几点启示：

1.申请首发的企业必须具有高度的独立性，股权结构合理，法人治理结构完善，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产应当独立完整，生产型企业应当具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显示失公平的关联交易。

2.申请首发或者再融资的企业必须高度重视规范运作，从企业的改制设立、历次企业股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，在财务与会计处理上要进一步建立健全内部会计控制制度，规范财务会计基础工作，提高会计信息质量。认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。

3.申请首发或者再融资的企业必须高度重视募集资金运用，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

三、加强拟上市中小企业财务会计控制与设计的措施

（一）设计合理的股权结构，保障企业资产的独立、完整

1.根据股票发行上市的条件。先对上市的市场进行选择，然后根据相应的上市条件（中小板还是创业板）以及法律法规，有针对性地进行股本设计及企业重组，设计合理的股本规模及股权结构，制定合理的财务政策，完善内部控制制度，加强控制措施的有效实施。

2.确保拟上市企业资产的独立性和完整性。资产不存在重大权属纠纷，发起人或股东用作出资的资产财产转移手续已办理完毕，其他非货币性交易、债务重组等方式取得的资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房及其设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品的销售系统。不存在法律风险。使企业具有完整的业务和独立经营能力并形成核心竞争力和持续发展能力。

（二）建立健全中小企业内部会计控制体系，提高会计信息质量

企业内部控制规划是企业上市审核时关注的重点。内部财务会计控制又是企业内部控制规划的重要部分。如何建立健全中小企业内部会计控制体系，提高会计信息质量是至关重要的。

1.加强中小企业会计基础工作，规范会计行为。中小企业在对经济业务进行会计核算时，会计核算的程序、方法等首先应当符合会计法规政策的要求。同时，要明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，并且要采取一系列措施和方法，保证会计核算的质量。特别是原始凭证，在中小企业现实工作中各种各样的问题并不少见，具体要落实到凭证制作、传递、保管等每一环节的控制要点，以保证会计记录的真实、及时和正确。

2.创造良好的内部会计控制环境，提高内部会计控制的效果。中小企业内部会计控制的发展瓶颈不仅是有没有内部会计控制制度，而且要有内部会计控制具体实施的措施。我国中小企业数目众多，规模大小不一，业务性质特点各不相同。内部会计控制环境是内部会计控制的基础，具体实施的措施是内部会计控制发展的保障。因此，企业内部建立一套科学、完整并行之有效的内部会计控制体系就必须根据中小企业实际情况，在遵守国家法律、法规的基础上，结合自身的特点，创造良好的内部会计控制环境，建立健全内部会计控制制度，并在管理实践中不断完善管理控制机制，提高内部会计控制的效果，使企业走上健康、持续、高速的发展道路。

3.合理税务筹划，提高企业诚信度。税务问题一直是证监会审核的重点，而目前大部分中小企业的财务会计制度不太规范或者不严格按照会计准则及税务法规执行，有些企业由于历史的原因导致企业存在拖欠税款的情况，存在很大的法律风险或上市障碍。因此，企业在上市整合、股改的过程中应规范运作，并积极主动争取国家和地方政府的政策支持，合理作好税务筹划，减少不必要的支出，同时也避免风险，提高企业诚信度。

股市有一夜暴富之谈，而企业上市历程却是一步一个脚印。中小企业股权融资具有紧迫性，但不能将上市当成短期行为或目的性工程，而应将上市视为里程碑式发展战略的一个新起点。首先需要做好一系列积极有效的准备，制订可靠的企业发展战略，构建可行的商业营运模式和赚钱模式，同时也需要高技能的会计人才更加科学的做出财务会计设计，强化内部会计控制体系的建设，规范运作企业内部控制每个流程系统和会计核算程序，使企业的成长性和竞争力得以保证，并能预见和有效化解一系列经营风险。为企业进军海内外资本市场打开通路。

[1]刁军.李佑松.拟上市中小企业典型问题及其整合对策.《产权导刊》.2008年8月.

[2]张映.中小企业财务控制存在的问题及解决办法.《中小企业管理与科技》.2009年9月.

[3]乔瑞.金融机构对民营企业融资现状调查.《合作经济与科技》2010年03期.