上市公司管理层股权激励方案设计问题研究——以武汉健民为例

时间：2024-07-06

柳志红

上市公司管理层股权激励方案设计问题研究
——以武汉健民为例

柳志红

本文釆用案例研究的方法，以武汉健民为例，探讨其激励计划设计的特点，并总结该企业股权激励制度设计的可借鉴之处。案例研究结果肯定了武汉健民限制性股票激励计划的有效性，并根据具体的激励要素分析，为上市公司管理层股权激励方案的设计提出相关合理建议。

管理层股权激励；激励方案；武汉健民

股权激励是现代企业管理中一种重要的工具和手段，其通过授予达到考核标准的激励对象一部分股份，以达到激励目的。上市公司所处行业不同，公司的内外部环境差异，造成股权激励方案设计要素千差万别。科学合理的股权激励方案将影响其最终实施效果，本文以武汉健民为切入点，釆用案例研究方法，探讨其激励计划设计的特点，总结该企业股权激励制度设计的可借鉴之处，以期更好地认识、设计和运用好这一激励方式。

武汉健民药业集团股份有限公司（股票代码：600976）于2004年04月19日上市，是我国重点高新技术企业、中成药生产基地，主要从事中成药的研发、生产和销售。2010年9月15日，武汉健民第一次临时股东大会通过了股权激励计划的修订版。2013年8月26日公司完成首期激励计划授予的限制性股票完成第二次解锁，至该批股票可全部上市流通。

一、武汉健民的股权激励方案分析

（一）方案要点

武汉健民的首期限制性股权激励计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：2011-2013年为授予年度（S年），每个授予年度为一期，授予年度以上一年度（S-1年）的绩效表现（包括公司业绩和个人业绩）作为考核的对象；以首期第一个年度（2011年）为例，该计划主要包含以下三个特点：

第一，回购股票的基金（购股资金）来源于公司和激励对象的共同筹资（二者比例为1：1）；第二，公司业绩和激励对象个人业绩考核全部合格是激励计划实施的前提条件，只有在这种情况下，公司才会提取激励基金。其中公司业绩考核标准设置了三个：主营业务净利润、工业毛利率和应收账款占销售收入的比例；第三，激励基金计提比例按照分段累进的形式进行增加。当主营业务利润超过基本考核条件（5000万）后，以500万元为一个区间，基金计提比例累计增加。

（二）武汉健民激励方案的独特性

1.激励对象少而精

2011年7月22日，武汉健民通过《限制性股票激励计划（首个授予年度）授予的议案》，各激励对象的获授明细如表1所示：

表1　激励对象获授明细

与实施股权激励计划的同行业公司——恒康医药（激励对象103人，授予规模2.88%）相比，武汉健民的激励对象仅为5名高管，剔除了技术人员和生产人员等非关键人物。为什么呢？一方面，非关键人物，可替代性较强，对他们授予股份，会使关键人物的授予数量下降，影响激励效果。另一方面，该设置也与武汉健民高管的频繁人事变动有关。根据巨灵网的数据统计，武汉健民自2004年上市以来，共经历了27次人事变动，其中有24次都是发生在2004-2007年，除了正常的任期届满或者工作变动以外，有17次都是由于高管的辞职。据此我们有理由认为武汉健民未能在高管和企业之间建立合理有效的互利发展关系，即企业对管理者的激励不足。因此适时地、有针对性地提出仅仅针对高管、小规模的股权激励计划，应该是考虑企业实际情况的审慎选择。

2.授予规模灵活、资金来源与股价挂钩

武汉健民的限制性股票激励计划的规模并不是事先确定的，而是由考核年度的绩效计算得出的购股基金决定的。以首期激励计划的第一个年度（2011年）为例，该年购股基金的确定依据是考核年度（2010年）的业绩表现，其分段累进激励基金提取模式具体表2所示：的激励成本，提高激励的效率。

表2　考核年度（2010年）分区间激励基金计提表　单位：元

3.考核指标设置合理且严格

科学的指标设置也是股权激励计划成功开展的重要因素。本文通过历史数据的纵向比较以及与同行业指标的横向比较来判断武汉健民股权激励计划指标设置的合理性。

纵向比较是指将武汉健民的业绩指标设置与其历史业绩进行比较，具体操作则是参照前人的做法。吕长江等（2009）的做法，他认为当业绩指标的维度少于3时，则可以通过比较指标水平与公司前3年该指标的平均水平，来判断指标设置。但值得注意的是武汉健民采取的指标之一：主营业务利润为绝对值指标，所以单纯将目标业绩与前三年的平均水平比较，意义不大，因此本文先将其转化为净利润增长率再进行比较。如果业绩指标大于前3年任一年水平或者大于前3年平均水平，则可以认为业绩条件为严格，否则为不严格。按照武汉健民业绩考核指标设定值和武汉健民年报数据，计算得出表3：

当2010年度业绩考核（公司业绩和个人绩效）达标之后，公司会根据主营业务利润总额确定2010年度的股权激励基金，具体计算如公式1：

按照式1确定了考核年度的股权激励基金以后，激励对象还需自筹资金，自筹资金量与公司计提的股权激励基金的余额比例为1：1，这两者共同组成公司的购股基金（S），用于从二级市场回购拟授予激励对象的公司股票，在确定了购股资金（S）数值的情况下，基于对考核年度股价的预测（2010年期望股价P0，利用式2可以确定2011年拟授予权益总量（Q）。

但是武汉健民激励计划的股票来源为二级市场回购，使其在确定购股基金和授予规模（即回购股票的数量）时区别于直接增发激励股票的公司。因为在授予年度，授予价格（P1）必然会与考核年度预测的期望股价（P0）出现分歧，并且该差额根据二级市场状况而定，不确定性很强。因此武汉健民对授予年度购股基金的调整作出了规定，该规定的目的是为了控制激励计划可能带给激励对象的额外利益或损失。

可以看出武汉健民股权激励计划的授予规模有两大特点：一方面激励股票的授予数量并不提前确定，而是遵循“多劳多得”的原则，将主营业务利润与激励基金提取金额挂钩，管理层的经营业绩越好，公司计提的股权激励基金就越多，购股基金就越多，有效地调动了管理层的积极性；另一方面通过调整措施，将购股资金额度与公司股价挂钩，股价过低时，保证激励的强度，为激励对象规避风险；股价过高时，采用购股资金的封顶值，控制公司

表3　武汉健民考核指标严格性分析　单位：万元

从表3可以看出，武汉健民的业绩考核指标是相当严格的，除了2011年主营业务利润增长率指标小于前三年该指标均值以外，其余指标都高于（t-3）年的业绩表现。按照前文所述的判定方法，在纵向比较上，可以肯定武汉健民业绩考核指标设置严格性。此外，仅就工业毛利率指标而言，武汉健民的指标设置虽然高于前三年平均水平，但也并不是大幅度的虚高，而是微弱增加的态势，缓和了激励对象的业绩压力。

在肯定了武汉健民业绩指标的纵向合理性基础之上，还需利用行业数据进行横向比较，从而对武汉健民的业绩表现作出全面的分析与解读。在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的医药上市公司，共计131家（截至武汉健民股权激励计划实施时点）。按照一定的原则4进行筛选，最终以医药行业的21家公司为样本企业，利用综合指标对武汉健民三个考核年度的指标作出判断，具体结果如表4所示。

根据表4，可以发现无论是工业毛利率还是主营业务利润的增长率设置上，武汉健民都是高于行业平均值的。特别是主营业务利润的增长率上，武汉健民2011、2012年按照指标至少分别实现净利润36%、50%的增长率，都是很高的数值。在行业整体净利润增长率相对稳定的趋势下，实现如此大幅度的净利润增长是有一定的难度的，需要企业管理团队谋求战略上创新以及新业务的扩张，这种业绩指标的设置，容易激发激励对象的创造性，为企业带来根本性的变革，促进企业业绩表现的大幅度增长，杜绝低业绩指标条件下以激励代福利的可能性。

表4　医药行业2010-2012年工业毛利率、主营业务净利润增长率数据比较

4.其他因素分析

武汉健民的股权激励计划的特别之处还在于其股票来源为二级市场回购，体现了公司市值管理的思想。黄虹等（2014）以同样采取回购方式授予激励对象限制性股票的企业——昆明制药为例的实证研究结果表明，股票回购向市场传递了积极的信号。因为股票回购代表着激励计划中预定业绩的达成，肯定了企业的业绩效果，是公司发展势头良好，前进广阔的信号。股票回购对于公司在资本市场上的表现起到了“锦上添花”的作用。

二、上市公司管理层股权激励方案设计的具体建议

参照武汉健民股权激励方案设计的经验，本文提出以下四点建议：第一，激励方案的设计要与企业的实际情况相结合，不可盲目照搬其他企业的方案。第二，股权激励的业绩考核指标要注重多元化，避免单一指标的设置。在发挥财务指标易操作、可测量特点的同时，也应该注意到指标的可操纵性。为此企业应综合考虑企业战略和市场环境，合理设定业绩指标，降低业绩操纵风险。第三，在确定业绩指标的量化标准时，注重指标设置的合理性和科学性，注重纵向和横向两个维度指标的考量。第四，在个人绩效的考核层面，要注意建立科学的考评体制，同时要考虑到激励对象的经济状况和融资能力，留出适当的时间给激励对象筹措资金，避免激励计划给激励对象带来财务压力，从而削弱激励效应。

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