上市公司关联交易财务造假案例分析——以"紫鑫药业"为例

孙笑璇

上市公司关联交易财务造假案例分析
——以"紫鑫药业"为例

孙笑璇

摘要：本文以吉林紫鑫药业股份有限公司财务造假案为例，对该公司关联方交易财务造假的主要手段进行了梳理，并且对其过程进行识别和分析，最后从强化公司内部控制建设、加大监管与处罚的力度两个方面对防范上市公司因违规关联交易而造成财务舞弊提出对策和建议。

关键词：财务造假；关联方交易；内部控制

一、案例背景

吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月，是一家集药用动植物养殖、科研、开发、生产、销售为一体的高科技企业，紫鑫药业于2007年3月2日在深圳证券交易所上市，上市发行价为9.56元，收盘价为16.8元，此后一直表现平平。但“紫鑫药业”2010年的业绩表现却让人眼前一亮：当年实现营业收入6.4亿，比上一年增长151%；当年实现净利润1.73亿，同比增长184%。此后，在2011年“紫鑫药业”的中报中，“紫鑫药业”实现营利收入3.7亿元，增长226%；实现净利润1.11亿元，增长325%。凭借着惊人的业绩，“紫鑫药业”股价一路飙升，一时风头无二。

由于“紫鑫药业”股价及业绩的增长态势实在恐怖，引起了人们对其业绩增长真实性的质疑。此后不久，市场上接连曝出“紫鑫药业”借助吉林省加快人参产业发展的政策造势，注册了大量的空壳公司并对人参进行空买空卖，涉嫌重大财务舞弊行为。2011年10月19日，“紫鑫药业”因涉嫌关联交易违法行为被证监会立案稽查。2014年2月13日证监会作出了对“紫鑫药业”及其董事长、董事、财务总监给予警告，并处以不同程度的罚款的决定。

二、财务造假的主要手段

（一）关联方的虚假交易

1.虚构主要关联方

（1）上游关联供应商“延边系”。紫鑫药业人参的主要供应商为：“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”和“延边劲辉”。这四家公司成立时间、注册地址、主营业务等方面具有很强的相似性：都成立于2010年，以人参及人参粗加工为主营业务，营业场所为延边州新兴工业集中区。经过调查，紫鑫药业的董事长、总经理郭春生正是四家企业最终控制人，且四家供应商的内部管理层大多为紫鑫药业及其关联方所把持，但紫鑫药业并未在年报中披露与其的关联方关系。

（2）下游关联客户“通化系”。紫鑫药业2010年年度报告显示，公司前五大客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司和通化文博人参贸易有限公司。这五家公司共为紫鑫药业带来2.3亿收入，占营业收入总额的比重高达36%，然而，在紫鑫药业2009年年报中，前5名客户累计采购金额不足2700万元，仅占当年营业收入的10%。这一事实不得不令人对其收入和利润的真实性产生怀疑。

2.虚假交易链条

在紫鑫药业的控制下，“延边系”公司将紫鑫药业采购款通过房地产公司等各种渠道转至紫鑫药业下游客户，再由其采购紫鑫药业的人参产品，钱款即重新流入由郭春生掌控的紫鑫药业，形成一条完整的内部购销链。因为整条链条均为郭春生及其家族所控制，所以紫鑫药业就可以依此自由调节收入规模，从而形成了一套自买自卖的关联交易系统。

事实上这几家“通化系”客户的资产并不具有从紫鑫药业巨额采购的能力，这种自买自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险。即使销售事实存在，业务关系真实，货物、发票、款项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样涉嫌造假。

（二）虚增存货价值

“紫鑫药业”在2010年年报中披露，其在2010年购入野山参8299.75克，财务报表列报的金额为13643.9万元，而其中9143.9万元的野山参其实并未取得采购发票，该部分存货占期末资产总额的3.28%。由于这部分野山参未获取合规入账凭证，加之野山参货品的特殊性，因此无法判定公司对该存货价值的认定是否恰当。也就是说，“紫鑫药业”对其存货的计价并不是以公允价值为基础的，而且对于其采购野山参价格的合理性，“紫鑫药业”在当年年报与随后发布的季报中也未作只字的解释。这种种现象表明，“紫鑫药业”很可能通过异常高价购置存货进行财务舞弊。

三、财务造假具体事实的识别及分析

图1　历年营业收入及利润变动趋势图

（一）营业收入及利润异常变动净流量，有两种可能的原因，即主要采用赊销的方式销售商品或者大量购买原材料。但是根据上图可知，“紫鑫药业”2010年的应收账款与2009年相比并没有大幅增加，存货的增加幅度与净利润的变动幅度基本相符。因此，通过分析表1及图2中相关的财务数据，我们同样可以得出“紫鑫药业”可能存在虚假关联方交易的结论。

如图1所示，“紫鑫药业”2007年至2009年的业绩一直处于较为稳定的状态，净利润在5000-6000万元范围内波动。但是在2010年开展人参业务后却一鸣惊人，营业收入和净利润均飞速增长，然而，从图中可以看出“紫鑫药业”的净利润和营业收入变动幅度却存在较大的异常差异，例如，在2007至2011这五年间，净利润是稳中快速上升的，而2011年的营业收入较2008、2009年的增长速度可以说是飞速的，约为2007年营业收入的4. 15倍。可见，净利润和营业收入变动趋势并非一致，这也间接说明“紫鑫药业”可能存在虚假关联方交易。

（二）经营现金流量、应收账款的变动与净利润不符

在财务造假事件曝光之前，“紫鑫药业”一直宣称其产品保持着70%左右的毛利率。较高的毛利率可以充分显示产品的竞争优势，与之相对应的应该表现为充足的经营现金流量。在同等条件下，应收账款也应随销售规模的增加而增加。然而如表1及图2所示，在2007-2011年期间，经营活动产生的现金流量整体呈下降趋势，并且2010年的经营现金净流量为负，即经营活动产生的现金流量由净流入变为净流出。这说明“紫鑫药业”销售商品收到的现金少于购入材料或接受劳务所支付的现金，侧面反映出其经营活动盈利能力有恶化的趋势。

图2　相关财务数据变动趋势图

四、启示及建议

（一）完善公司治理结构，加强内部控制建设

一般情况下，上市公司如果具备良好的公司治理结构与规范的内部控制制度，那么其财务舞弊的概率就会大大降低。“紫鑫药业”虽为上市公司，但公司的股权结构依然保持着家族企业的影子，企业的股权多在董事长郭春生及其亲戚手中，而其治理层则形同虚设，并未真正做到经营权和所有权分离，存在着管理层凌驾于内部控制之上的巨大风险。管理层有着为谋取自身利益而进行舞弊的巨大动机和环境，并最终导致了财务造假的发生。因此，上市公司应该完善公司治理结构，加强内部控制建设以防止类似事件发生。

（二）完善相关法律法规，加大监管与处罚

如今我国资本市场发展迅速，但是相关法律法规还有待完善，尤其是与上市与退市有关的法律制度存在较大缺陷。虽然我国现行的法律法规有上市公司退市制度，并且颁布了相关的具体执行措施和标准，但是在实际执行的过程中，许多上市公司为了避免退市，不惜一切代价进行财务造假、粉饰报表。因此我国急需建立一套适用于我国国情的法律法规以规范和保障资本市场的有效运行，并对财务造假行为加大监管与处罚力度。

表1　“紫鑫药业”历年相关财务数据汇总表

“紫鑫药业”的营业收入和净利润均大幅增长，本应该有较好的盈利能力。在这种情况下仍然出现负的现金

参考文献：

［1］阚京华.关联交易、利润操纵及其披露与审计［J］.审计与经济研究，2001（6）:21-24.

［2］郝玉贵，刘李晓.关联方交易舞弊风险内部控制与审计—基于紫鑫药业案例的研究.审计与经济研究，2012（7）.

［3］管新成.上市公司财务报告舞弊透析［J］.会计之友，2007（6）.

作者单位：（中南财经政法大学会计学院）