企业并购会计处理与 信息披露的若干问题研究

冯玮袆

摘要：近年来，随着我国市场经济的发展及企业自身发展的需要，企业在保持自身主业发展优势的同时，为持续不断地保持盈利能力或谋求更大层次的发展，开始主动出击并购目标企业。目前，我国企业合并准则将企业合并过程中的会计处理，分为同一控制下的企业合并采用权益结合法，以及非同一控制下的企业合并采用购买法两种处理方法。而对于具体某个企业来说，并购业务并不经常发生，并购的会计处理对于企业管理层和会计人员来说，容易出现理解和应用上的困惑和误区。文章在分析我国企业并购中会计处理的购买法与权益结合法的不同基础上，深入探讨了当前我国企业并购中会计处理存在的问题，并针对性提出了完善企业并购会计处理的对策措施，以期为企业并购中会计处理实务提供有价值的借鉴。

关键词：企业并购；会计处理；信息披露

一、我国企业并购中会计处理：权益结合法与购买法的不同

依据我国《企业会计准则第20号——企业合并》中对并购会计处理方法的规定，同一控制下的企业合并，采用权益结合法。具体来说，就是合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子子公司之间等。在权益结合法下，参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润，以前年度累积的留存利润予以合并。权益结合法仅适用于以股权相交换的合并业务，账面上不确认商誉。

非同一控制下的企业合并，依据《企业会计准则第20号——企业合并》中的规定采用购买法。具体来说，就是购买方支付的合并成本以购买日付出资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。非同一控制下企业合并本质上为市场化购买，故称为购买法。其处理原则与一般的单项资产购买有相同之处，同时亦有区别。相同之处在于因为交易本身是按照市场化原则进行的，购买方在支付有关对价后，对于该项交易中自被购买方取得的各项资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量；与单项资产购买的不同之处在于，企业合并是构成业务的多项资产及负债的整体购买，由于在交易价格形成过程中购买方与出售方之间议价等因素的影响，交易的最终价格与通过交易取得被购买方持有的有关单项资产、负债的公允价值之和一般会存在差异。差异处理分为两种情况：一是购买方支付的成本大于通过该项交易自被购买方取得的各单项可辨认资产、负债的公允价值之和，差额部分是交易各方在作价时出于对被购买业务整合获利能力等因素的考虑，即被购买业务中有关资产、负债整合在一起预期会产生高于其中单项资产、负债的价值，即产生了正商誉的价值；二是购买方支付的成本小于该项交易中自被购买方取得的各单项资产、负债的公允价值之和，差额部分是购买方在交易作价过程中通过自身的议价能力得到的折让，即产生了负商誉。正商誉在合并报表中体现为资产，负商誉在合并报表中体现为企业合并发生当期合并利润表的损益，换言之，负商誉提高了合并当期的利润。

二、当前我国企业并购中会计处理存在的问题

（一）權益结合法存在粉饰报表可能性

在采用权益结合法下，当上市公司存在持续性亏损，且无可预期的重大经营利好时，就可能通过同一控制下的企业合并交易粉饰报表。假设同一控制下被合并企业经营业绩良好，预期能覆盖上市公司亏损数额，上市公司就可以通过合并交易在报告期内完成企业合并，将被合并方比较期间的经营利润全部纳入合并报表，最终实现合并报表的财务数据扭亏为盈，化解退市风险。另外，权益结合法下主并企业购进同一控制下的某个企业，在后期生产经营过程，产品销售是按市场价值确认，结转的产品成本却是按账面价值确认，不是按市价确认，在通货膨胀普遍存在的情况下，实现的当期经营利润就会大于按市价确认成本的情况，相当于变相将先前确认的资本公积中的隐性收益确认为经常性损益，会计报表数据也会好看。

（二）购买法存在的运用难题

目前西方国家已取消权益结合法，全部采用购买法核算企业合并。那我国为何要同时存在权益结合法和购买法呢？这是因为在我国现有市场经济还不够成熟和完善的现状下，完全实现购买法存在运用难题。首先，我国目前的证券市场和资产评估市场覆盖面不够广，即使企业想进行目标企业的价值评估，也缺乏相似资产的参照物，目标公司的公允价值难以获取；其次，合并时交易定价的监督机制缺乏，合并价格往往在很多时候很大程度上依靠当事双方的主观判断，因缺乏市场价值参考比对，价格监督通常也无从谈起。在此状况下购买法的商誉确认也会存在被利益相关方操纵的可能。

三、完善企业并购会计处理的对策措施

（一）健全会计处理方法的体系，加强监管力度

因为我国的会计准则是借鉴西方国家的会计准则而制定，但是因为我国的经济环境和市场化程度与西方相比存在较多差异，如果照搬西方的会计准则，难以适应我国现阶段市场经济现状。因此我们在建立我国的会计准则应当在充分考虑我国经济发展现状，同时也兼顾国际惯例的基础上制定的。从目前来看，我国会计准则之所以将企业合并同一控制下采用权益结合法，非同一控制的企业合并采用购买法这两种方式并存，也是根据我国目前经济发展的实际状况，在权衡了权益结合法与购买法的利弊之后作出的规定。建立完善且符合经济发展现状的会计处理方法的体系对所有相关会计业务的企业都具有普遍的指导意义，所以我国应当充分考虑我国企业在合并中使用购买法和权益结合法的不同情况，在参考国际先行发展的国家的会计处理经验的同时，制定符合我国国情的会计处理体系，为我国企业合并业务提供参照遵循体系。在制定完善和适合的法规体系的同时，注重加大管理部门的监管力度和内部控制机构的全过程监督，切实防范利用企业合并时机操纵企业利润的违规行为。

（二）建立完善有效的资产评估市场和股权交易市场

从企业合并的过程来说，购买法体现了市场经济的本质。市场经济就是以维护产权，促进平等和保护自由的市场制度为基础，以自由选择、自愿交换、自愿合作为前提，以分散决策、自发形成、自由竞争为特点，以市场机制导向社会资源配置的经济形态。但因为我国目前所面临的市场环境还不够成熟，在我国目前的市场环境中，二级市场上获取商品和资产价格本身就有一定难度，对于构成价格更复杂的企业股权，更难实现获得被并购企业的透明公允的企业价值。在这种情况下，我国在大力开展资产评估中，应进一步建立健全资产评估行业准则与规范，通过相关规范制度的约束减少评估过程中人为主观因素的影响，并加强评估机构建设和监督力度。在股权交易市场方面，目前我国各地开始大力建设和发展的股权交易中心，就在为企业股权交易提供交易平台、为符合条件的企业谋求上市提供咨询和服务、为拟上市企业提供与企业股权交易的相关服务中开始扮演越来越重要的角色，成为我国积极建立股权市场与证券市场的先行军。这些工作的开展和股权交易中心的蓬勃发展都在预示着我国股权交易市场未来的活力。

（三）引入鉴证中介，加强信息披露合规合法审查

企业自身趋利的本能以及会计适用方法的选择，都使得企业通过股权合并谋求操纵企业利润的行为，从潜在冲动落到实际行动存在极大可能。无论是权益结合法下将企业利润预留，还是购买法下企业利润正常显示，从一个较长时间段来看，不同类型会计处理方法引起的不同差异将渐渐趋同，波动回归。但从股权投资人的角度来看，尤其是短期投资更想在最短时间内做获利了结，这就对企业合并会计报表信息的披露提出了更高要求。

对合并信息的披露要求是市场公平良性运转的要求，要求企业要将自身的生产经营真实完整地进行披露，以对投资者的决策投資提供及时和相关的参考价值。在投资者不具备相关核实财务数据和经营状况的条件下，可以考虑引入中介机构进行必要鉴证，对企业合并情况和价值判断提供专业评价，将企业合并状况真实、完整地透露给公众，从而保证利益相关人能够对企业的合并过程实施有效监督，保证企业合并的合规合法，进而做出理性的投资决策。

四、结语

综上所述，权益结合法与购买法各有利弊，权益结合法下，合并当年的利润较高，传递企业盈利水平，容易拉升企业股价，强化投资人投资信心。购买法下，合并成本大于被并购企业的净资产公允价值时，其差额作为商誉记入合并报表。但购买法下企业价值评估是一难点，在实际的操作中，被并购方的净资产公允价值往往难以进行准确评估。对此，我国国有资产管理部门对评估方法的选择也进行了相关规定。因此，我国企业并购中还是要结合实际，可以通过健全会计处理方法的体系加强监管力度、建立完善有效的资产评估市场和股权交易市场、引入鉴证中介加强信息披露合规合法审查等工作，不断在实际中完善企业并购处理法规体系，为我国企业股权交易和并购提供更好环境，为市场经济发展提供源动力。

参考文献：

[1]李新海.企业并购会计研究[J].商业经济，2017（07）.

[2]王东.基于我国新会计准则企业并购的会计处理方法的探讨[J].财经界（学术版），2015（14）.

（作者单位：内蒙古电力勘测设计院有限责任公司）