非营利组织信息披露的理论和现实路径研究

马蓝迪

【摘 要】信息披露机制的完整性有助于解决非营利组织和利益相关者之间信息不对称的问题，有利于组织管理层根据利益相关者的信息反馈做出适当的决策。当前，国内非营利组织信息披露不充分、不主动和虚假披露的问题十分严重，为了进一步规范我国非营利组织信息披露制度，满足不同利益相关者的信息需求，文章从上市公司信息披露的经验出发，研究我国非营利组织信息披露现状，总结信息披露中存在的问题，提出了非营利组织信息披露的现实路径。

【关键词】非营利组织;上市公司;信息披露

【中图分类号】D632 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2020）03-0176-03

近年来，由于信息不对称引发的非营利组织公信力危机问题频发，尤其是2011年的“红十字会郭美美事件”和“河南宋基金投资房地产巨额亏损事件”更是打击了公众自2008年汶川地震建立起来的对非营利组织的信心，一时间公信力跌至谷底。只有构建一套完整有效的非营利组织信息披露机制，才能防止贪污腐败的发生，提高组织运作效率和公众对非营利组织的信心。

目前，虽然我国在非营利组织信息披露领域已经建立了一些法律和规章制度，但是从非营利组织的实践来看仍存在许多问题。现行法律的整齐划一和“一刀切”问题的存在，忽视了很多不同类型和不同资格非营利组织的差异情况。并且，现行立法理念和监管思路对非营利组织信息披露的硬性要求会增加非营利组织的信息供给负担。如果监管者对非营利组织信息披露提出了更高、更复杂的要求，那么组织的工作人员每天疲于应付监管要求就会耗费非营利组织大量的资金和人力成本，而没有精力去从事与组织价值观和使命相关的工作，这是得不偿失的。

鉴于我国非营利组织信息披露面临的困境，本文从上市公司信息披露的角度对非营利组织信息披露进行了探讨，从上市公司信息披露的内容和分类、信息披露的差异化披露方式和披露法律监管对非营利组织披露进行了完善和补充，对丰富信息披露方式、减轻非营利组织信息披露成本和负担、提高价值信息获取效率具有重要意义。

1 我国非营利组织信息披露

1.1 我国非营利组织信息披露现状和问题

1.1.1 信息有用性低，专业性强

这个特征体现在会计信息的披露上。《民间非营利组织会计制度》准则要求非营利组织提供“资产负债表”“业务活动表”“现金流量表”3张基本报表，这些措施虽然在一定程度上增强了非营利组织会计信息披露的透明度，但是对于社会公众来说，会计报表复杂的数据罗列和专业术语，使得他们无法理解其所代表的含义，即使有部分相关利益者具备相关知识，也很难对信息的真实性和准确性做出评价。

1.1.  2 忽视了不同类型非营利组织和信息需求者的差异

在现有的立法理念和监管思路下，大部分非营利组织披露的信息属于合规性披露，法律法规对非营利组织信息披露的要求是对法定规范的“遵守”，而非信息需求者和信息供给者的“良性互动”。这样的立法理念和监管思路的结果是非营利组织被要求披露大量的合规信息因而披露成本升高;非营利组织耗费大量时间和精力重复披露通用信息，而关系非营利组织实际经营情况和未来发展的信息被一笔带过;利益相关者们花费大量时间和精力却只能从信息轰炸中获取了少量有价值的信息。

1.1.  3    信息披露的法律法规缺乏配套制度，实际操作不强

《基金会信息公布办法》和《民办非企业单位年度检查办法》等文件虽然体现了信息披露真实性、准确性、完整性和及时性的特点，但是也只是对基金会和民办非企业单位公布年度工作报告等信息做了笼统性规定，对应该如何公布、公布的信息的详细程度和格式、復杂信息的附注和不遵守信息披露义务方面并没有做出具体规定。

1.2 我国非营利组织信息披露的制约因素

1.2.1 对信息使用需求者的忽视

非营利组织是一个所有权缺位和剩余索取权缺失的组织—— 一旦捐赠行为发生，捐赠者就没有了所有权和剩余索取权。这种所有权主体的缺位削弱了信息供给者主动生产和披露信息的内在动力。在这种情况下，如果非营利组织尽量满足多方信息需求，就会使得非营利组织信息披露成本上升，长此以往，非营利组织则有动机选择忽视信息使用者的需求，简化组织的信息披露。

1.2.2 披露成本的制约

在整个信息披露程序过程中，非营利组织进行信息披露的成本包括搜集、分析处理、审计和信息传输的成本及对已披露的信息进行答复的成本。目前，全球范围内的非营利组织普遍面临的一个问题是“慈善不足”。即，在社会资源有限的情况下，非营利组织会选择不断搜寻扩大资源的途径同时尽量压缩不必要的开支，以最大限度地把资源投向跟组织使命和价值观紧密相连的慈善事业上。因此，很多非营利组织往往会把信息披露的成本当做是一项可有可无的管理费用并想方设法地压缩其规模。在这种情况下，不充分的信息披露成为必然。

1.2.3 缺乏竞争和生存意识

我国非营利组织由于在人事安排上吸纳了太多政府冗员和离退休人员，这就导致我国非营利组织官办色彩浓厚，“非政府性”名不副实。非营利组织的高层岗位由政府组织领导，日常运作方面由上级单位资金扶持，必然导致非营利组织运作方式因循守旧，生存意识和竞争意识弱，这样必然会削弱非营利组织信息披露的动机。

2 上市公司信息披露的经验依据

上市公司信息披露是指上市公司通过招股说明书、定期报告书、临时报告书等文件向广大投资者披露公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。《证券法》将信息披露机制公开性原则渗透到证券发行、上市、交易和管理等各个环节，具体且明确地指出了发行人、股东和有关业务机构和监管机构的信息公开义务，并要求这些信息“必须真实、准确、完整，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏”。可见，信息披露是证券市场健康发展的必要机制之一。

2.1 强制性披露和自愿性披露

就形式上来说，上市公司信息披露分为强制性披露和自愿性披露。强制性披露是根据监管部门的政策和规章要求进行披露，缺乏灵活性。我国现行的强制披露披露体系与企业的上市流程相关，首先是首次公开发行股票时的首次披露，包括招股说明书和上市公告书，然后是上市后需要定期披露的信息（年报和中报）并且还包括特殊时期的临时披露，例如公司发生重大的公告和公司兼并收购时发布的并购信息披露。强制性信息披露大多都聚焦于公司基本信息、财务信息和审计信息上。

自愿性披露主要包括背景信息、历史信息、关键性非财务信息、预测信息和管理层讨论和分析5类。在这之中值得非营利组织借鉴的是关键性非财务信息和管理层讨论和分析两类。关键性非财务信息包括员工培训、福利和劳保信息，还有针对环境保护的环保与资源利用信息、节能减排等社会责任信息。管理层分析和讨论的精华是公司对财务状况和经营指标的讨论分析。也就是说，上市公司的信息披露不应该仅仅对财务报表信息进行单纯的语言复述，还应该加强分析。一个全面彻底的分析需要包括这些决策和事项的后果及造成后果的根本原因、吸取的经验教训等。管理层讨论和分析对于非营利组织的信息披露也有很大的借鉴意义。

当前，我国非营利组织财务信息的披露也存在有单纯复述和专业性太强的问题，而非营利组织的利益相关者除了政府和第三方评估机构以外大多都是素质水平一般的普通人，财务信息披露太复杂、专业性太强会导致信息需求者出现阅读理解方面的困难，因此我国非营利组织可以借鉴上市公司的管理层分析和讨论机制，加强对一般信息需求者的重视，把对组织财务信息的分析和讨论也纳入信息披露的体系中来。

2.2 差异化信息披露：行业细分

2001年证监会发布了《上市公司行业分类指引》，涉及银行、房地产、保险公司、石油天然气、煤矿、广播电视、药品和生物制品七大行业。同时，于2012年对《上市公司行业分类指引》进行了修订，建立了行业动态维护机制，提高了行业分类的时效性。上市公司的实践依据理论是相同行业中的公司具有相同的生命周期、产品结构和竞争态势，行业周期与企业的发展息息相关。因此，依据行业标准制定信息披露规范、有利于加快推进我国差异化信息披露的立法实践。

2.3 软性规制路径

监管机构对强制性披露的规定应该控制在一定的“度”内，余下的空间应该采用灵活的自愿性信息披露去填充。英美国家已经在上市规则中嵌入了“不披露即解释”的条款进行软化。“不披露即解释”是指允许本国或者本地区对境内上市公司对《上市公司治理准则》进行选择性适用，既可以完全遵守这些规则，也可以选择不适用某些条款，但是必须在公开披露的文件中对其排除适用的原因进行解释，并说明所采取的替代性做法。“不披露即解释”是在承认公司之间存在差异的情况下赋予公司更大的自由并提供的一种试错机会。如果公司进行了选择性适用但是又未准确披露选择性适用的原因，将比不采用此制度更能引起监管者和投资者的高度关注。2015年，上海证券交易所对外发布了行业信息披露指引的公开征求意见稿，明确行业信息披露的一般规定，正式引入了“不披露即解释”原则，旨在对消极回避行业经营信息披露义务的公司形成压力。

3 上市公司信息披露对非营利组织信息披露的启示

虽然上市公司和非营利组织在性质和目标上截然不同，但是在产权结构上却有着相似的一面，即两者的财产都来源于社会组织或他人，所有权和经营权相分离，由此产生了委托—代理关系。在委托—代理关系中，上市公司经营的是股东的财产，向股东负责;非营利组织经营的是捐赠人的财产，向捐赠人负责。因此，信息披露的充分性和公开性对非营利组织来说具有同样重要的意义。

3.1 建立自愿性披露的软性规制制度

非营利组织信息披露制度也可以引进上市公司“不披露即解释”的原则对强制性披露制度进行软化。非营利组织可以根据自身情况对《基金会信息公布办法》《民间非营利组织会计制度》等法律文件进行选择性披露，组织既可以选择遵守这些规范都进行披露，也可以进行选择性披露，但是必须在公开披露的文件中对不予披露的内容进行解释，并说明替代性做法。但是监管者在引入此项原则时一定要考虑好可以提供哪几类信息予以非营利组织选择性披露，但是不能对信息披露的内容、形式、渠道做出具体规定，而应该倾向于采取引导性措施和事后惩罚对非营利组织信息披露进行规范。

3.2 重点披露非财务信息

上市公司非财务信息的披露，主要包括员工培训、福利和劳保信息，环境保护、节能减排、公益活动等社会责任信息。颜克高认为在结合非营利组织特性及相关法规的基础上，对非营利组织的设计应该包括以下4個方面的内容：基本信息、财务信息、审计信息和非财务信息。非财务信息主要由资助的项目、项目时间、项目当事人等。这类信息的披露有利于利益相关者了解组织实施的每个公益项目的具体情况和环节，便于利益相关者对非营利组织进行监督。

3.3 把管理层分析和讨论纳入非营利组织强制性披露

在证券市场信息披露的实践中，管理层讨论和分析是属于自愿性披露下的内容，但是由于我国非营利组织的特殊情况，因此笔者建议把管理层讨论和分析纳入强制性披露中来。主要原因有以下几点：①在会计信息披露方面，管理层分析和讨论能够把复杂的数据和专业术语转化为信息需求者便于理解的语言，使得他们明白组织在过去的一个会计年度中的项目运营效率和结果。②管理层分析和讨论和“不披露即解释”原则的联合使用有利于减轻非营利组织信息披露的负担。非营利组织可以在合理的法规制度下选择披露真正对信息需求者有价值的信息进行披露，这样既减少了非营利组织的披露成本，又可以使信息需求者花费较少的时间获得有价值的信息。

3.4 对不同类型的非营利组织进行差异化披露

前文提到在证券市场监管者针对不同行业的公司进行差异化信息披露，在非营利组织领域也可以实施类似的信息披露制度，即对不同类型的营利组织进行差异化披露。比如，基金会主要依赖于资金供给者的持续捐助提供公益服务，捐赠人将捐赠财产委托给基金会是希望基金会能够按照预期目的有效使用和管理这些财产。因此，对于基金会来说，可以适当减少基本面信息的披露而增加组织的财务状况和资金筹集与运用的过程和效率方面的信息的披露，资金的最终使用和效率等信息的披露决定了捐赠者是否会认同组织的运营能力，从而会影响某个基金会的持续筹资能力。社会团体、基金会和民办非企业单位及在边缘运营的草根组织都各有其使命和功能，应该加以区分进行重点信息披露。

综上，我国证券市场的起步先于非营利组织，并且经过多年理论和实践上的不断完善和补充，上市公司IPO信息披露和持续披露已经形成比较成熟的信息披露体系。上市公司和非营利组织在产权结构上有着相似的一面，这就决定了非营利组织信息披露可以从业已成熟的上市公司信息中借鉴成熟的相关法规和制度。

参 考 文 献

[1]乔旭东.上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动：一种框架分析[J].会计研究，2003（5）.

[2]王雄元.强制性信息披露的适度性问题[J].会计研究，2008（2）.

[3]颜克高.信息披露与非营利组织失灵的治理[J].实时观察，2012（6）.

[4]程昔武.非营利组织信息披露与社会捐赠：一个博弈分析[J].铜陵学院学报（经济理论），2011（5）.