并购业务内部控制研究

张一帆

【关键词】并购业务;内部控制;新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

【中图分类号】F27;F23 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）08-0096-03

0 引言

企业并购作为企业实现快速扩张和优化资源配置的重要方式，在实现企业自身战略和促进市场资源重新分配方面具有独特而显著的优势。同时，企业并购还是一项兼具复杂性与技术性的专业投资活动，具有高度的不确定性[1]。贯穿于整个并购过程中的风险时时刻刻考验着企业的管理能力与经营能力。因此，面对并购过程中的风险，强调并购业务的内部控制制度就显得尤为重要。如果内部控制失效，将严重影响企业的并购绩效，使企业无法实现自身的战略目标，降低企业的核心竞争力。本文通过分析新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称天山生物）并购失败的原因，从内部控制角度提出改进措施和建议，促进并购活动内部控制体系不断健全，提高企业的并购绩效。

1 天山生物并购失败案例分析

1.1 公司概况

2012年，天山生物在深圳证券交易所创业板挂牌上市。自此，天山生物成为国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市企业。天山生物依托育种行业的优势，将完整的产业链扩展到进口牛育种、冷冻精液推广、肉牛引进、育种、育肥、屠宰加工和销售服务。在同行业中实力领先，核心竞争力明显，企业形象良好[2]。

1.2 并购过程

天山生物在2015年、2016年受外部宏观环境、自身产业阶段、成本控制能力及行业特点等因素影响，连续两年亏损，面临退市危机。为此，天山生物积极加强管理，于2017年实现扭亏为盈，暂时脱离困境。通过分析该公司2017年报发现，其年营业收入同比下降五成;企业扣非（政府补助800余万元）之后的净利润为负。天生生物主营业务的盈利水平、发展能力令人担忧;如果坚持原来制定全产业链的战略，就意味着期间费用、资产投入的持续增加。在这种情况下，天山生物急于寻找新的利润增长点，相中了当时在新三板炙手可热的大象广告股份有限公司（简称大象广告）。2017年9月，天山生物拟通过以发行股份及支付现金的方式购买大象广告 96.21%的股份。本次收购完成后，天山生物将获得大象广告的控制权。

1.3 并购结果

在并购完成后不久，公司经调查发现，大象廣告控制人陈德宏在重组过渡期以大象广告的名义在外借款且未在其账面记录，大象广告巨额资金被陈德宏挪用至关联方及其实际控制的企业，还在重组过渡期违反《重组协议》的约定，对外提供担保且未履行告知披露义务。此外，根据公司收到的武汉地铁资源公司的函件，大象广告于并购过程中提供的重要文件涉嫌造假，其年度报告的披露也不真实。因为大象广告原有工作人员的隐瞒与阻挠行为，所以至2019年1月，天山生物已无力实现对大象广告的控制。天山生物并购大象广告业务宣告失败[3]。

2 天山生物并购失败的原因及分析

2.1 盲目的并购战略

并购战略的制定需要对外部宏观环境及企业内部环境进行分析与研究，识别企业资源的优势、劣势和自身核心竞争力，明确企业并购的动机，制定能提升企业核心竞争力，以企业自身战略为导向的并购战略[4]。通过分析天山生物的内部和外部环境可以看出，天山生物并没有制定符合公司战略导向的并购战略。从外部环境来看，在经济环境方面，我国牛肉消费量逐年上升、需求增速不断加快，但是产量增速不足，导致供需缺口逐年扩大，市场潜力巨大;在政治法律环境方面，面对我国肉牛产业发展欠缺的现状，农业农村部出台多项政策支持我国肉牛产业发展，政策环境长期向好;在社会文化层面，受全球化中饮食文化与生活方式的影响，国民对牛肉的接受程度逐渐提高。从内部环境来看，天山生物拥有多项核心竞争优势。天山生物种质资源优势明显，专业技术人员技术精良、实践经验丰富，专业设备先进;掌握育种的核心技术和育种数据库，建立良种繁育体系;天山生物销售体系健全，销售人员经验丰富，销售范围遍布全国，覆盖我国主要畜牧区域。天生生物还具有较好的区位优势，新疆是全国第二大畜牧区，具有广阔的市场空间，同时新疆丰富的牧草资源为天山生物生产经营提供了天然优质的自然环境。天山生物战略布局突出主业、定位明确。同时，天山生物也存在自身劣势。一方面，易受政策变动影响，畜种改良补贴政策是影响公司生产经营的重要政策因素。如果未来政策有变，将会对公司的生产经营产生影响。另一方面，存在经营业绩风险，复杂变化的国内外经济环境和持续走低的行业形势，致使冷冻精子价格下降，发生价格倒挂;新市场推广尚未成熟、完整产业链的建立还需一段时间，公司期间费用增加幅度较大，建设产业链需要大量资金;公司产品品类丰富，产品毛利率水平差异较大;肉牛育肥资金投入量大，投资回报周期长;肉牛育肥还存在粪污资源化利用难、育肥周期长等一系列问题，导致养殖成本居高不下，致使公司综合毛利率下降。此外，疫病风险是畜禽养殖业面临的最大风险。

综上所述，天山生物的优势在于肉牛育种与育肥，核心竞争力明显。根据公司并购前历年的年报，天山生物的战略目标是提高公司在行业内的市场占有率，加快打造完整产业链，继续保持在行业领先地位。然而，董事会与高管层等决策机构在面临退市与主营业务利润增长乏力双重压力下，没有坚持公司在行业中的核心优势，背离了公司希望成为畜牧业头部企业的使命和战略，急于通过并购方式尽快地提升利润，修饰财务报表，缓解退市压力。作为监督主体的监事会、独立董事则通过了董事会的决议，没有尽到应有的监督职责。

2.2 目标公司的搜寻、筛选不当

首先，并购目标企业应当符合公司战略发展目标、整合目标公司的成本不应过高[4]。然而，并购大象广告明显与公司自身战略目标不相容，此外当时天山生物与大象广告市值相当，意味着收购难度较大，收购成本较高。其次，并购目标的选择标准应以企业战略性资源的互补与兼容为根本，大象广告涉足的媒体广告行业无法嫁接天山生物的核心优势资源，并购双方拥有的资源很难通过并购得到进一步的强化与融合。此外，大象广告的主营业务为户外广告，为资金密集型行业。这意味着在并购完成后，大象广告可能会产生资金短缺的风险，而在收购当年的年度报告中，未见天山生物注意并购后的财务风险。综上所述，选择收购大象广告公司成本过高，难以通过此项并购得到资源与知识的互补与兼容;并购工作组没有选择恰当的并购目标，监事会、独立董事、内部审计机构等监督机构未起到监督作用。

2.3 并购审慎性调查失效

合理的并购业务内部控制要確保审慎性调查充分合理，要制订详细的审慎性调查清单与计划，保证第三方中介机构的恪尽职守，保持职业道德[5]，然而在并购过程中，天山生物的审慎性调查出现多次重大失误。首先，大象广告于2015年、2016年两个会计年度在收购计划中披露的主要财务数据与国家中小企业股份转让系统中披露的重要数据存在差异，两者披露的2015年的净利润数据相差35.1万元。说明大象广告存在财务数据虚假的问题。其次，并购估值过程未发现大象广告在武汉地铁2号线广告的经营权方面涉嫌故意欺诈的问题，本次合同欺诈使大象广告2015—2017年的实际净利润与披露的数据严重不一致，美化了大象广告的盈利水平。再次，尽职调查没有发现并购前大象广告进行了会计政策调整的事实，具体情况为大象广告并未按照同行业上市公司的方法操作，而是强行在并购前夕将广告媒体经营权调增为无形资产，导致利润和资产增加、负债减少，这两项调查失误使天山生物严重高估了大象广告的市场价值。最后，尽职调查没有发现大象广告关键财务指标高于同业异常情况，根据大象广告2016年报，其毛利率水平为37%，远高于同行业水平。

2.4 并购完成后的整合工作欠缺

并购后的组织架构应当符合并购方的发展战略的需要[4]，然而天山生物并购整合阶段未能形成合理的董事会人员构成，没有实际控制大象广告。在完成对大象广告的并购后，天山生物高管层给予大象广告原实际控制人过高的信任，没有重设董事会，仍然任命陈德宏为大象广告执行董事，继续执行董事原有组织结构。此外，天山生物原本计划向大象广告委派财务负责人，但由于距离较远，人选一直未能到位，所以大象广告管理层基本仍为原班人马。监事会再次审议通过了有关以上事项的议案，未能监督并制止董事会的不当决策。管理层对内部控制中组织架构的轻视，纵容了陈德宏之后的违法行为和有意的欺瞒行为。在获知陈德宏违法和存在欺诈行为后，天山生物于2018年12月13日对大象广告进行管理层改组，重新任命了大象广告总经理，计划接管大象广告的财务及法律事务。但是这一系列控制措施无法真正推进落实，天山生物的管理层改组措施受到大象广告中旧员工的暗中阻挠，导致天山生物无法真正掌握实际控制权。在并购的整合阶段，天山生物的董事会、并购工作组在并购完成时没有系统地制订整合计划，也没有与并购中的利益各方进行有效沟通，增强被收购方人员对母公司的理解与认同，导致整合过程中遇到了阻碍，整合计划被迫搁浅。监事会、审计委员会、内部审计的监督作用几近失效。

3 完善并购活动内部控制的建议

3.1 构建良好的内部环境

3.1.1 充分发挥内部机构的作用

本案例失败的一个最重要的原因就是监事会、审计委员会、内部审计等监督制衡机构未能有效履行自身职能，一味地附和董事会和高管的决议，所以如何使之切实地履行监督、防护职能十分重要。监事会要严格按照内部控制制度对董事和高管行为进行监督，当其有不当行为时，应对其提出否定意见或纠正制止其行为。此外，要明确监事会在治理层的地位与职责。要将监事会独于董事会与管理层，单纯作为企业内部的监督机构对治理层进行监督，保证内部控制制度的有效运行。真正实现监事会的监督职能，离不开公司治理层的重视与支持，要给予监事会足够的经费与适当的人员配备[5]。除了监事会要发挥自身职能，董事会也要对并购战略制定过程的监督活动做出制度安排，包括监督对象、监督时间间隔、实施监督的方法和最后形成的报告。

3.1.2 加强战略制定的内部控制

要切实发挥战略委员会的作用。战略委员会要制定合理的并购目标，发展目标应当突出主业。只有集中力量发展主业，才能提升企业核心竞争力，在行业发展、产业发展中发挥引领作用;发展目标不能过于激进，不能盲目追逐市场热点，应当经过多方面专家和有关人员的研究与论证。

3.1.3 重视人力资源工作

在整个并购流程中应当配备适当的人员处理并购交易。处理并购交易的人员应具备良好的职业道德，掌握并购相关的专业知识。需要强调的是，在最后的并购整合阶段，制定严格的整合工作组人员的选择标准和程序，并且有效执行，这是完成并购活动的关键一步。

3.1.4 构建一致的企业文化

企业并购失败风险主要发生在两个阶段，并购整合阶段是其中之一，而文化差异与理念冲突又是导致并购整合失败的重要原因。一致的企业文化能减少因文化差异、理念冲突所造成的误解与摩擦，有利于加强双方的相互理解与认同，能使并购双方从董事、高管到全体员工的心紧紧连在一起。因此，在并购整合阶段要重视对并购双方的企业文化的调查研究和分析评估，重视建立一致的企业文化，加强被并购方人员对并购方企业文化的理解与心理认同。

3.2 加强风险评估工作

并购时，应当对目标企业潜在风险进行识别，提高审慎性;要准确识别在并购过程中相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。从内部风险来看，重视战略风险与营运风险。重视战略风险意味着关注影响到战略目标实现的各种不确定性。关注营运风险则可以降低并购流程中的错误、员工欠缺有关并购的知识与专业能力、缺乏诚信或职业道德操守而引起损失的风险。还要关注事件风险，防止内部或外部欺诈、市场扭曲人为原因而引起损失的风险。就外部风险来看，除了关注被并购方的市场风险（竞争程度加剧、行业毛利率降低），还应该关注法律风险，例如被收购方是否存在违法行为。

3.3 加强控制活动

3.3.1 实现不相容职务分离

并购业务最易发生风险的阶段之一是可行性研究阶段，要制定可行性研究与决策审批不相容职务控制分离制度，以便于企业合理、科学、不受干扰地制定并购战略。天山生物并购目标选择错误的原因之一就是可行性研究与决策审批都集中在董事会与管理层等少数管理人员手中，从研究到决策再到审批，“一人管到底”，没有发挥不相容职务控制分离的制约作用。

3.3.2 加强审慎性调查控制、建立并购交易授权审批制度

审慎性调查应当对并购目标的财务、经营、法律遵循等方面进行潜在风险分析判断，尽可能发现并购目标的潜在风险与机遇，包括并购目标的潜亏因素、未来发展前景、潜在协同效应、行业管制、人员状况、未决诉讼、担保、整合难易程度等。企业并购工作组应当指定符合企业自身情况的并购交易审慎性调查表。并购工作组将审慎性调查工作委托外部中介机构时，应当对调查过程保持密切关注与控制，并应当根据调查出的结果编制审慎性调查报告。审慎性调查报告应当由并购工作组及时会同财务、内部审计及法律等部门审阅，并将审慎性调查报告提交治理层审议。建立并购交易授权审批制度，要明确并购业务的授权范围、授权期间和被授权人条件等，并提交公司最高权力决策机构审议通过后确定。

3.4 重视内部监督工作

加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督、评价和建议职能，促进单位完善治理、实现战略目标。内部审计可以督促和检查并购有关人员在其授权范围内有效地履行自身职责，保证企业在正确轨道上运行。充分发挥审计的制约和促进作用。企业要重视内部审计的服务职能，对并购业务进行分析与评价，向并购人员提出改进工作的建议和咨询服务，从而帮助并购人员有效履自身职能，提高其工作质量和效率。坚持将监督和服务并举，寓服务于监督之中。

参 考 文 献

[1]张西栓.内部控制、高管权力与并购绩效研究[D].天津：天津大学，2013.

[2]马雪萍.天山生物并购失败原因及对策分析[J].时代金融，2020（26）：61-62.

[3]李学飞.天山生物并购大象多元化案例研究[D].石河子：石河子大学，2020.

[4]崔永梅，余璇.基于流程的战略性并购内部控制评价研究[J].会计研究，2011（6）：57-62.

[5]马巾惠.基于流程的企业并购内部控制研究[D].济南：山东财经大学，2014.