中小银行风险化解路径探析

○郭晓蓓蒋 亮何明圆

1.中国民生银行 北京 100031

2.中国建设银行四川省绵阳分行 四川绵阳 621000

一、中小银行风险的内涵、特征及传导机制

（一）中小银行的概念界定

通常来讲，银行规模的大小以资产额来界定。我国的中小商业银行，一般是指除了工、农、中、建，交行五大银行以外的全国性商业银行、区域性股份制商业银行与城市商业银行。为明确研究目的，不引起歧义，本文研究的中小银行主要包括城市商业银行、农村商业银行和农村信用社、村镇银行等。

中小银行在推动我国经济长远发展方面起到了积极作用，一方面，通过灵活的市场机制和较高的服务效率，支持民营经济和大量的中小企业成长，繁荣地方经济；另一方面，作为我国金融供给侧结构性改革的重要组成部分，中小银行通过自身变革推进了金融市场化进程。伴随着金融业改革发展进程，我国中小银行在支持地方经济发展、服务乡村振兴、助力民营小微企业发展、满足城乡居民多样化金融需求等方面发挥着积极作用，已成为我国金融生态的重要组成部分，其资产总额占据商业银行的半壁江山。

（二）中小银行面临的风险类型

《新巴塞尔协议》将银行系统风险分为：信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、国家风险、声誉风险、法律合规风险、战略风险（见表1）。中小银行的设立目的是满足区域内目标群体的金融服务需求，支持中小微企业发展经营及教育、结婚、农耕、旅游等居民消费。根据中小银行客户借款需求特点，其金融服务主要以多样化的信贷活动为核心。尽管表1中所提到的风险都可能遇到，但针对中小银行的经营特点，其主要风险包括信用风险、操作风险、流动性风险，以及声誉风险。

表1 商业银行风险类型

（三）中小银行风险特征

由于监管机构对区域性银行跨区经营实施严格控制，导致多数中小银行的业务以本地为主。因此，中小银行风险往往也呈现区域化特征，主要体现在：一是与地方经济密切相关。中小银行大部分资产都投向当地的经济活动，当某地过于依赖特定行业，或者经济发展出现低迷时，其资产质量也会受到影响。二是与地方政府债务捆绑。由于政商关系密切，中小银行是支持地方经济发展的重要力量，也是政府举债的主要对象，从而导致银行贷款集中度过高。这既加重了政府的偿债压力，也加剧了中小银行的经营风险。三是易受到股东行为影响。根据银保监会对农商行的排查整治发现，少数机构股东通过隐性关联谋求控制主导经营，越权干预机构经营来服务自身利益，将银行当作提款机，一旦股东陷入经营困难，就会拖累中小银行。

（四）风险传导路径

1.负债方风险传导。一是货币市场和债券市场受到冲击。目前城商行是除国有银行外质押式回购最重要的参与方，同业存单违约会造成城商行和非银机构的回购交易出现困难。受冲击的中小银行和非银机构如大规模出售高流动性资产,会给债券市场造成冲击。二是引发金融机构的交叉风险。货币基金、城商行和农商行是同业存单市场的重要投资者,存单违约会加大货币基金和中小银行的风险。三是中小银行同业业务收缩。在结构性存款、靠档计息类定存产品监管趋严的背景下，中小银行对同业资金的依赖性更强。然而，2019年个别中小银行风险事件爆发及资信水平并未提高等因素影响下，出于自身资产端投放压力的考量，不少中小银行收缩同业业务，有些银行此项业务甚至减半。

2.资产方风险传导。一是增加非银机构的融资难度。央行流动性传导是从大银行到中小银行，中小银行再到非银机构。短期内部分中小银行在银行间市场融资难度有所提升，同时由于中小银行风险偏好下行、对质押品的信用等级要求提升，最终导致中小银行向非银机构的流动性传导不通畅。二是信用风险上升导致融资规模下降。中小银行资产负债收缩和风险偏好下降,会从同业传导到表外、债券、贷款等融资渠道,导致对企业融资下降,地方融资平台、民营企业、中小企业将受到更大影响。

3.权益方风险传导。中小银行质押股权较为普遍,股权质押降低了主要股东处置银行风险的意愿和能力。上市银行的股权质押比例较高会使得银行经营管理处于不稳定之中。如果股东通过股权质押获取的贷款出现违约，会对银行造成影响；如果股东因经营风险出现司法冻结等情况，银行将会受到来自监管方面的压力。2021年10月，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，明确规定股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

二、中小银行风险成因分析

（一）各项规则不完善，公司治理风险仍存

法人治理结构不健全、产权制度不完善等因素削弱了中小银行董事会权力，导致经营班子的权益和责任不对称，监事会难以发挥作用。特别是在河南村镇银行、锦州银行事件暴露后，中小银行公司治理及股权管理问题凸显，主要表现为：业务的自我发展与约束机制难以建立；股权过度集中形成“大股东控制”或股权过度分散形成“内部人控制”；“三会一层”的公司治理架构“形似而神不似”；激励约束机制不健全导致经营行为短期化等。

（二）操作性风险时有发生

据不完全统计，截至2022年6月30日，包括银保监会、银保监局、银保监分局在内的银保监系统针对商业银行（包含个人）开出的罚单数量超2000张，金额累计达8.1亿元。从银行类别来看，农商行、农信社违规情况最严重，共收到罚单875张，被罚金额24877.11万元。从被罚原因来看，农商行在办理信贷业务和处置不良资产、全面风险管理及内控要求落实、公司治理制度和股东股权管理不规范、服务民营小微企业的政策执行不到位等方面的问题依然较为突出。值得注意的是，最新统计数据显示，截至2021年末，全国村镇银行数量达1651家，其中122家为高风险机构。面对这种局面，2022年1月至7月村镇银行收到罚单204张，被罚总金额达到5295万元，主要涉及信贷业务违规、违反审慎经营规则、内部管理与控制制度不健全或执行监督不力、未经任职资格审查或核准任命董事及高管等多种原因。

（三）外部竞争环境加剧，市场空间持续被挤压

近年来，中小银行的外部竞争环境日趋激烈，面临的压力和挑战越来越大。一方面，在储蓄率趋于下行、存款竞争日益激烈的背景下，由于我国存量贷款规模大，定价基准转换后将给商业银行带来较大息差管理和资产负债管理压力。另一方面，受政策引导及监管要求，大型银行纷纷下沉业务进入普惠金融市场，较低的资金利率使得优质客户纷纷离中小银行而去，形成“掐尖”效应。同时，叠加产品同质化与客群高度重合的压力，中小银行市场空间持续被挤压，面临严峻市场竞争挑战。

数字化程度已经成为银行未来竞争的核心要素之一。数字化项目一次性投入大，随着业务规模的增长，其成本呈现边际效应递减趋势。在银行业全面进入数字化阶段后，中小银行与大型银行间的“数字鸿沟”将被进一步拉大。挖贝研究院数据显示，2021年科技投入方面，六大行投入合计达1074.93亿元，占总投入的63%，其中，工商银行投入259.87亿元，增速为9.1%，位居第一。股份制银行中，招商银行科技投入金额最高，2021年达到132.91亿元，同比增长11.58%。而城商行与农商行的科技投入与大型银行相比差距甚远，且与所在地区的经济发展水平成正相关。例如，上海银行是18.53亿元，而无锡银行仅0.09亿元。

（四）盈利能力持续下滑

近年来，在宏观经济发展进入新常态及金融市场违约事件频发的背景下，中小银行信贷资产及投资资产质量普遍有所下滑，不得不通过提高贷款拨备及投资资产减值计提力度，这意味着营业成本负担随之加重。一方面，随着资管新规、金融去杠杆等政策的实施，中小银行逐步调整投资结构，不断压降非标类投资资产规模的同时，将闲置资金重点用于配置收益率较低的国债、金融债等标准化债券；另一方面，为对冲新冠肺炎疫情带来的不利影响，央行向市场大量投放流动性资金，市场资金较为充裕，导致债券市场收益率整体呈下行态势。上述因素均导致了中小银行的投资资产收益率持续下行。

2019年以来城商行及农商行净利润增速持续低于行业整体水平，2020年受新冠肺炎疫情影响，中小银行盈利增速下降幅度更大。压力之下，中小银行竞争格局和财务表现也出现分化。2021年城商行和农商行的ROE较2019年分别下降2.0%和2.5%；在上市城商行和农商行中，2021年领先银行与落后银行的ROE差距凸显，分别达到17.1%和8.4%。从税后总利润视角分析，如图1所示，国有商业银行总利润遥遥领先，其次分别为股份制商业银行、城商行、农商行。从资产利润率视角分析，如图2所示，国有商业银行资产利润率最高，其次分别为股份制商业银行、农商行、城商行。银行业整体资产利润率自2014年起下滑，2016—2019年下滑趋势放缓，2019年重启下滑。其中，农村合作银行下滑最为明显。

图1 不同类型银行总利润对比分析

图2 不同类型银行资产利润率对比分析

（五）资产增速放缓，表外资产处理面临较大困难

目前，我国共有中小银行3991家，总资产92万亿元。这些中小银行总资产在银行业总资产中占比29%，主要专注于小微企业金融服务和“三农”服务，相关贷款在银行业中占比分别为47%和40%。资管新规实施后，中小银行不符合新规要求的存量理财业务压降面临困难，还有部分资产已转为坏账，部分资产不具备回表条件。如图3所示，大型商业银行总资产占比最高，其次为股份制商业银行。各商业银行规模均呈现增长态势，近年来增速呈现放缓趋势。中小银行总资产增速自2019年以来持续下滑，2020年有所回升，但仍低于行业平均水平。

图3 不同类型银行资产总量占比

（六）资产质量持续承压，拨备覆盖率相对较低

从宏观环境分析，我国正处于经济转型升级阶段，经济增速有所放缓。特别是2020年新冠肺炎疫情暴发对我国多数行业领域产生较大冲击，且中小银行贷款主流客户群以小微及涉农客户为主，该类客户抵御风险能力相对较弱，进一步增加了中小银行信贷资产质量下行压力。2021年，央行对3985家中小银行进行压力测试。结果显示：若不良贷款率分别上升100%、200%、400%，则整体资本充足率分别降至10.53%、8.52%、4.5%，分别有1390家、2011家、2590家中小银行未通过压力测试，其资产占参试中小银行资产的26.78%、44.71%、67.77%；若50%、100%的关注类贷款转移至不良，则整体不良贷款率分别升至5.97%、8.44%，资本充足率分别降至10.75%、9.01%，分别有1260家、1679家中小银行未通过，对应资产占比26.23%、35.99%。以上数据说明中小银行对整体信贷资产质量恶化的抵御能力较弱。

虽然在监管部门持续整治金融乱象、深入推进改革化险的举措下，中小银行不良贷款率已呈现下行态势，但受经济增长疲软、疫情等多重因素影响，不良贷款反弹压力仍不容忽视。

（七）资本充足率水平较低，资本补充难度加大

如图4所示，2014年以来，商业银行资本充足率在整体上表现为波动上行趋势，反映出金融系统资本在宏观层面的稳定性。受益于资金实力雄厚、业务结构偏重资本节约型资产及资本补充渠道较多等优势，大型商业银行资本充足率水平显著高于股份制商业银行、城商行和农商行，且近年来呈现稳中有升的态势；而前期同业业务迅速扩张的股份行和投资业务比重较大的城商行，资本充足性水平表现较弱，农商行则表现出非常明显的下行趋势。

图4 不同类型银行资本充足率对比分析

数据显示，截至2022年二季度末，国有大行资本充足率17.26%，与上年末基本持平，继续保持领先地位；股份制银行资本充足率13.28%，比上年末下行0.54个百分点；城商银行资本充足率12.73%，下行0.35个百分点；农商银行资本充足率12.25%，下行0.31个百分点，是各类商业银行中最低的一类。

此外，中小银行资本补充仍面临多方面困难，比如大量中小银行为非上市银行，资本补充渠道受限，股东对中小银行的投资意愿不足等。

（八）对公业务依赖传统信贷，业务创新不足

传统信贷依然占据中小银行对公业务的主流，而现金管理、供应链金融等创新型银行业务发展滞后。而且为应对贷款利率下滑带来的盈利压力，中小银行通过“以量补价”的方式加大信贷投放力度，虽然整体贷款规模实现较快增长，但也推动风险加权资产规模上升。与此同时，从银行资产配置来看，引导银行业回归存贷款业务本源的监管导向仍在持续，中小银行贷款占比进一步上升，同业资产和投资资产占比进一步下降。由于同业资产和投资资产整体风险权重相对贷款较低，导致中小银行风险资产系数呈上升趋势，加大了对资本的消耗，导致中小银行资本充足率水平承压。此外，中小银行专业化能力和数字化能力不足，对客户价值分析、洞察和针对性挖掘不够，未能实现差异化、规模化发展，对收入增长的提振有限。

（九）数字化水平亟待提升

当前，由于缺乏数据应用及治理能力、技术架构陈旧、缺少业务场景及复合型人才，中小银行不少业务仍是手工操作。加上研发成本和试错成本较高，数字化转型投入难以形成规模效益。尽管当前数字化转型作为“一把手工程”受到高管层面的重视，但仍然存在战略规划事项不清晰、资源分配不合理、评价机制不健全、转型效果难量化、落地监管缺工具等问题。还有部分中小银行数字化转型规划顶层设计是由各业务条线、科技条线依据自身目标自下而上拼接而成，造成“数字化转型”呈散点状，协同合作不足。

此外，为大幅降低研发成本和试错成本，中小银行开发系统、产品的主流方式往往是与第三方金融科技公司合作。但是随着合作关系从相对单一的外包发展为业务、数据、技术、基础设施等多方面，可能导致合作方风险间接传导至中小银行。特别是一些中小银行错把助贷、联合贷当作技术外包和数字化转型目标，从而对第三方科技公司形成路径依赖，逐渐失去了技术自主和风控自主。

三、国际经验借鉴与启示

（一）美国中小银行——市场化竞争，差异化监管

根据资产规模划分，美国银行体系以2500亿美元和100亿美元标准进行大中小型划分,主要涵盖区域性银行和社区银行。历经185年的发展，美国中小银行逐步建立了与大银行稳定合作、错位竞争的模式，并在区域小企业贷款服务、当地市场信息、管理创新等方面优势显著。截至2021年末，美国有中小银行4826家，数量占比99.73%，资产规模占比44.15%（见表2）。

表2 美国银行体系结构

1.美国中小银行发展历程。

（1）低门槛自由发展阶段。1837年，美国通过“第一银行法令”，规定在充足资本并能履行法定义务条件下，任何集团或个人都可申请获得银行执照。较低的行业进入门槛使得银行主体在短期内迅速增加。1863年，《国民银行法》虽提出2.5万美元的最低资本额要求，但也规定州银行与国民银行不得跨州设立分行等保护性措施，助推了中小银行的快速发展。1930年初，美国州银行数量达2万家以上、国民银行超8000家，资产规模均在100万美元以下。

（2）分业经营与严格管制阶段。1929—1933年，世界经济大危机导致大量银行倒闭，给社会带来极大不稳定。为稳定经济发展和规范银行经营，1933年美国颁布《格拉斯-斯蒂格尔法》，意味着银行业分业经营与管制时代到来。大型银行凭借资本、信息和综合服务等优势，在金融市场中强势扩张，面对综合性大型银行的竞争压迫，美国中小银行不得不选择走收购和合并为主的道路。

（3）混业经营到疫情阶段。1980年至20世纪末，为在世界银行业中占据优势地位，美国逐步放开原跨州设立、兼并和分业经营的限制，中小银行的数量从1929年鼎盛时期的3万多家逐渐减少到2000年的9611家。其中，中型银行数量有所增加，小型银行数量缩减近半，中小银行资产份额从80%缩减至40%左右。进入21世纪，混业经营进一步方便了大型银行拓展新业务，挤压了中小银行的生存空间。比如，2009年美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称FDIC）发布的《加强新设银行监管程序》，将接受更高的资本金要求和更频繁检查银行的成立期限从3年变为7年。受此影响，美国新设银行数量从2007年的181家下降至2010年的11家。

根据美国联邦存款保险公司公开数据，截至2021年底，美国中小银行的数量共有4826家，总资产23.72万亿美元，总存款18.19万亿美元，各项贷款11.25万亿美元。2002—2021年，美国银行机构总体数量缩减近一半，从9354家缩减至4839家（如图5所示）。尽管这20年来中小银行退出数量大，但新的中小银行也在不断出现。中小银行凭借其差异化竞争和管理优势，在市场中占领一席之地。仅1999年一年，美国新设立的社区银行突破200家，创历史最高水平。以社区银行为代表的美国中小银行即使在近年新冠肺炎疫情持续冲击下，其经营状况在2020年第三季度后也逐渐好转。2020年三季度末数据显示，FDIC承保的社区银行共计4590家，占其承保所有机构数量的91.2%；资产总额2.5万亿美元，同比增长11.0%，机构占比11.7%；税前资产回报率1.43%，高于所有同业机构。

图5 美国银行总体数量近20年变化

2.美国中小银行的发展支持与监管。

（1）完善的信用体系、法律制度和产权机制。首先，美国社会信用体系健全，中小银行特别是社区银行，能够对客户的消费信用风险、家庭资产、社会关系等进行实地调研并客观评价，这种“软信息”能在较大程度上帮助银行判断能否发放贷款。其次，美国《联邦银行法》等专项立法经验丰富，使得美国金融机构的破产退出机制比较成熟和完善。较早成立和拥有较大破产处置权的FDIC可以对问题银行进行市场化处置，有助于保障美国金融系统的稳定。再次，美国中小银行建立了较为完善的产权制度，董事会、股东大会和管理层相互监督、相互制衡。此外，很多美国社区银行的董事和经理同时兼任银行的大股东，具有良好的长期激励机制。

（2）多头差异化监管，多举措提供支撑。美国实行的双层多头监管体制，即由联邦及州一级的监管机构实施多头监管,有助于兼顾差异化和灵活性。监管部门对大股东往往采取严格的风险内控监管和穿透式审查，但社区银行遵循差异化原则进行诸如现场检查等日常监管。除对中小银行差异化监管要求进行加码外，美国政府相关机构也采取了多手段减负措施。特别是新冠肺炎疫情以来，美国货币监理署（OCC）、美联储及FDIC三大机构纷纷出台多项政策措施，支持中小银行生存发展，主要包括放宽临时性杠杆率要求、延长监管报告提交期限、增强监管检查和灵活沟通方式等。

（3）设立FDIC——美国中小银行的主要监管者和救助者。自20世纪30年代以来，美国逐步建立了完善的存款保险制度。1933年，美国成立FDIC，作为美国联邦政府的独立金融机构，美国联邦政府通过FDIC向银行业提供存款保险，以减缓银行倒闭对经济金融体系造成的不良影响。此外，FDIC还承担破产银行的接管清算，自成立以来，超过550家问题银行被FDIC处理，涉及总资产高达7500多亿美元。但FDIC最重要的工作并不是成为破产银行的“消防员”，而是更侧重于对中小银行经营风险进行前瞻性研究和监管。FDIC建立了一套基于中小银行微观经营数据的风险识别判断自动化处理系统，在经济危机和经营异常不良苗头出现时，可迅速采取手段进行遏制。

（二）日本中小银行——系统性政策支持，紧密银企合作

根据日本银行业协会对银行类型的划分，日本银行主要包括都市银行、地方银行、第二地方银行、互联网银行、信托银行及金融控股公司等。大型商业银行在日本称之为都市银行，总行和总部设在东京，分支机构遍布全国；地方银行和第二地方银行通常是区域性银行，是中小银行的主要代表。截至2021年9月末，除5家都市银行外，其余中小银行合计105家，市场资产占比45.6%（见表3）。

表3 日本银行体系结构（单位：百亿日元）

1.中小银行是日本政府拯救经济的重要工具。日本历史上遭受过多次经济危机，如20世纪30年代的经济大萧条、20世纪末的日本经济大衰退、1997年的亚洲金融危机，以及2008年前后的次贷危机等，经济长期处于“失去的三十年”，各类拯救措施不断。

（1）扩张性货币政策。通过银行以大量注资方式的扩张性货币政策，是日本应对金融危机和经济低迷措施中的重要手段。多手段的资金供给，不仅包括降低利率、公开市场操作，还包括直接购买企业债券和商业票据、国债回购和购入民间企业债务等方式。20世纪末，日本政府为填补不良贷款，使用外汇储备和财政资金向银行资助7.9万亿日元。2008年9月金融危机触发后，日本银行迅速并多次通过公开市场操作向金融市场注资，甚至创下单日三次、注资额最高4.5万亿日元的纪录。灵活多变的资金供给手段，使大量资金注入日本金融市场，有效缓解了金融机构和企业资金短缺的局面，对于稳定金融市场，避免金融机构特别是中小银行的破产倒闭发挥了重要作用。

（2）积极的财政政策。1993—1995年，为应对因资产泡沫破灭对实体经济的冲击，日本政府主要采取积极的财政政策。比如，1995年，日本政府实行了3.5万亿日元的永久减税政策及每年2万亿日元的特别减税政策。1996到1997年上半年，日本经济出现复苏迹象，日本政府转为紧缩的财政政策。1997年亚洲金融危机爆发，1998—2000年，日本政府又转向积极的财政政策。长期积极的财政政策的直接结果就是日本政府的财政赤字连年累积，到2000年，日本中央政府债务占GDP的比值已经超过100%。为确保资金供给，日本政府还通过降低利率、完善存款准备金制度、对金融机构的超额存款准备金支付利息等手段改善中小银行经营。日本银行方面，采取了商业票据购入及回购和购入企业债券、放宽担保条件和抵押品范围等支援企业金融的措施。

（3）疫情期间的政策。由于日本地方银行规模普遍较小，专为本地区提供金融服务，因此地方经济发展对地方银行的影响较大。为加强流动性支持、降低企业融资成本，应对疫情下的经济形势，日本央行采取的措施有：通过直接购买国债、公司债和商业票据及补充存贷款利率向市场提供流动性，维持超低利率水平；通过直接购买公司债、J-Reits和ETFs降低市场风险溢价；通过资金支持操作和贷款支持计划刺激银行借贷，鼓励向中小企业融资等。

2.日本中小银行的主要特点。

（1）具有“故乡银行”的美誉。日本地方银行的发展，始终围绕“促进地方经济发展，服务区域经济所需”的经营原则。地方银行在区域发展中的贡献深受民众认可，“故乡银行”的美誉为其积累了大量忠诚的客户群体。其通过以社区为服务单位，对社区群体特征的同一性定制私人化产品服务实现业务批量化发展、地方银行贷款决策的简单高效、成本管控等多方面的优势，使地方银行业务迅猛发展，奠定了强健的市场和客户基础。此外，日本中小银行发展离不开规模扩张，由网点新增带来客户和资产增长是其经营的根本属性和目标。如图6所示，即使是2008年金融危机之后，凭借定位优势和服务，日本地方银行网点数量多年来仍保持在7500家左右。

图6 日本地方银行网点数量变化趋势

（2）银企合作紧密。在日本，主银行制度允许中小银行持有不超过5%的企业股份，并为企业提供全生命周期支持。众多的地方银行定期派驻专员到中小企业，直接参与企业实际经营，并提供管理、市场、运营等问题的解决方案，与当地中小企业同生存、共成长。除经营指导外，日本地方银行还对企业进行产业方面的引导，帮助中小企业开拓新市场甚至是带领企业开拓国际市场，定期组织行业业务洽谈会，提供促进业务对接和合作项目贷款支持等服务。日本地方银行与中小企业的紧密合作，不仅促进了双方的业务同步发展，更促进了当地经济发展。

3.日本中小银行的发展支持与监管。

（1）建立系统化的中小企业融资政策体系。中小企业作为地方银行的服务主体，日本政府、日本央行等机构为帮助中小企业获得融资服务，也采取了一系列优惠政策和支撑保障措施。比如，1949年以来，日本政府先后出台《中小企业基本法》《国民金融公库法》《中小企业信用保险公库法》《中小企业信用保障协会法》《中小企业现代化资金扶持法》等30多部法律，为中小企业融资提供了较为健全的法律保障。此外，日本政府还专门设立日本商工组合中央金库、中小企业金融公库、日本政策投资银行等政策性金融机构，为新设企业、经营困难或融资难的企业提供无抵押、无担保的小额信贷、长期低息贷款。疫情当下，日本政府为银行提供的利息补贴高达2%，远高于市场平均水平，推动银行向中小企业提供了大量援助贷款。

（2）强化中小银行的监管和约束。20世纪90年代之前，日本大藏省对中小银行采取了相对宽松的监管态度，如核心资本充足率参照最低标准（4%，国际通用为8%）、信息披露和监管程序相对松散等。20世纪90年代的日本中小银行危机，让日本政府意识到银行风险管理和经营处置的重要性。日本金融监管当局推动地方银行兼并重组、去剩提能，日本政府也对地方银行不良资产处置给予更多政策支持和更宽松的条件限制。如1992年起成立了多家不良资产回收管理公司，专门处置破产银行机构及不良债券；1998年通过的《金融再生法》《早期健全法》，加快推进问题银行的合并重组。经过系统性改革，目前，日本形成了以金融厅为核心、独立的中央银行和存款保险机构共同参与的新金融监管体制框架。

（3）提供中小银行经营的统一服务支持。为提升客户黏性，日本地方银行组建了“地银网络服务系统”，涵盖与居民日常生活息息相关的公共服务，如电力、供水、燃气等。在日本地方银行协会的组织和联合下，对全行业进行统一的风险管理，实施地方银行“信用风险信息总服务”，使得每一家地方银行都能适时评估、有效改进信用风险，提高自身信用修复能力。日本财政还提供专项拨款建立了中小企业两级担保体系，分担中小银行经营风险。

（三）德国中小银行——公有化、非利润导向，集团化合作

德国的银行体系中，除大型商业银行外，储蓄银行、区域商业银行和合作银行数量较多、规模较小、在一定区域内运行，构成了德国中小银行的主体。数据显示，截至2021年末，德国银行业总资产9.24万亿欧元。其中，商业银行3.8万亿欧元，占比41.2%；合作银行1.14万亿欧元，占比12.3%；储蓄银行集团2.36万亿欧元，占比25.5%。

1.中小银行是强韧金融系统重要组成部分。

（1）三支柱银行体系的重要组成。德国银行业根据法律形式分为全能银行和专业银行。全能银行由具有私人性质的商业银行、公共性质的储蓄银行、合作性质的合作银行（信用社）作为三支柱构成。三支柱的所有制和业务导向差异大，相互之间独立性强，跨支柱并购受到德国法律的严格限制，从而确保了德国银行系统的高度稳定。从德国银行体系的机构数量和资产变动情况看，由于合作银行与国家政策要求导向相关，其数量变动差异度较大，其余银行规模数量变化较为平滑，金融体系较为稳定（见表4）。

表4 德国历史上各银行数量变动情况

受2008年金融危机冲击，州立银行和抵押银行资产规模压降明显，而大银行、储蓄银行、区域商业银行、合作银行资产规模不降反升，展现了德国银行体系的超强韧性。

（2）绝大部分中小银行具有公有属性。与美国、日本中小银行私有性质不同，德国公有属性银行数量占比近80%。其中，德国储蓄银行是地方公共所有的全资银行，名义上由州政府持股或市政府持股。合作银行则是会员互助式金融机构，由农民、个体私营企业、合作社企业和其他中小企业组成。在全球私有化浪潮的大背景下，德国几乎没有出现公共银行和合作社的私有化，与欧美等国形成了巨大的反差。储蓄银行和合作银行偏好个人和自雇人员贷款，致力于地区或社会共同福利最大化。而地方性小银行得益于较高的居民储蓄占比，整体存款比较充足，占总负债的比例达到80%以上，较低限度地通过资本市场融资，同时较高的自有资本占比支撑其资产端贷款投放。2008年金融危机期间，较低的风险偏好和稳健的资产负债结构助力储蓄银行和合作银行的资产质量表现出较强的稳定性，上浮程度低于其他国家，潜在不良风险较低。

2.德国中小银行发展支持与监管。

（1）重视彼此合作，统一业务平台与网络。与美国、日本不同，德国的中小银行更重视彼此合作，并共同出资组建了合作集团——德国储蓄银行集团和德国中央合作银行集团。一方面，合作银行集团通过提供统一的产品开发、资金支付结算，以及资金调剂融通，提升集团整体竞争力。另一方面，除开展中小银行难以介入的业务领域外，合作集团为中小银行成员提供统一的业务平台、研发金融产品、提供网络支持等综合服务，降低中小银行的科技成本。而且在不同的区域内运营，也可有效避免同业的交叉竞争，使得中小银行在市场中稳健发展。自1999年以来，德国储蓄银行除机构实施合并外，较少因经营不善而退出市场。这种模式使得中小银行在保证彼此独立经营的基础上实现集群式的良好发展，是德国中小银行运营的最大特色和成功。

（2）政府监管和自律监管相结合。德国对中小银行的监管模式是采取政府监管和自律监管相结合的方式。德国政府成立了联邦金融监管局，负责非现场的监管；联邦中央银行和各分行、审计协会等自律性组织负责现场监管、流动性监管，以及收集监管有关数据和信息。德国中小银行的内部治理采取的是董事会和监事会的双委员会机制，这种模式强化监事会对董事会的监督和制约，规定董事会和监事会成员不能互相任职。其中，德国储蓄银行由于共有产权的属性，董事会成员中至少有1名全职的银行家及2名德国联邦金融监管局批准的符合条件的成员。德国中小银行在贷款业务审批方面通过双人模式对关联贷款进行监管，双重控制、交叉核对、两人签字。

（3）打造系列化的危机救助和帮扶机制。德国中小银行通过在系统内部设置帮扶和危机救助机制，来化解面临的流动性风险。例如，德国储蓄银行集团为缓解会员银行的流动性短缺情况，在1973年组织成立了“机构保护计划”，这个计划由三个层次构成，即州立银行和银行公会担保基金、区域住房储蓄银行担保基金、储蓄银行担保基金，有大约13个担保基金，实现了储蓄银行内部间的互保，在流动性方面提供了有力支持。在财政资金支持方面，德国为鼓励中小银行开展农村信贷，对开展此类信贷业务的银行给予了覆盖范围广泛的利息补贴。银企关系管理方面，管家银行模式①管家银行模式下，企业会选择1家银行作为主要的结算行、贷款行、金融服务主办银行，这家银行既是主要融资提供者，同时也会参与企业公司治理。可帮助银行直接获取企业“软信息”，有效降低银企信息不对称，使得企业即使在出现短暂资金缺口或经济衰退时，银行也能继续提供贷款；银行池制度②一旦某家企业成为了问题企业，债权银行之间就会达成一个协议，将非抵押类贷款集合在一起，形成一个池子，然后采取共同行动。银行池成立后，银行的行为就会受到约束，要履行不抽贷断贷的承诺。因为企业已经遇到经营困难了，竞争性抽贷断贷并不利于债权价值的维护。一旦有银行违反约定对企业抽贷断贷，该银行就对其他银行负有重新补足相应额度贷款的义务。不仅如此，如果银行认为企业在技术竞争能力、市场份额和技术含量上都没有问题，还有可能会进一步注入新的资金来救助企业。有力约束了银行断贷行为，建立企业保护资金池，降低了企业在困难时被银行抽贷断贷的风险。

（4）按照制衡原则构建公司治理架构。以德国储蓄银行为例，在银行内部设立监事会，代表股东和员工利益对储蓄银行的业务、财务等重大决策开展监督，同时监事会还被赋予薪酬、人事的决策权。因储蓄银行具有履行公共服务的社会责任，通常由所在地的行政负责人担任监事会主席，由员工代表和外部监事任监事会成员。储蓄银行虽然在集团层面搭建平台共享产品、服务、信息技术及基础设施，但是在经营层面各家储蓄银行是独立的法人主体，独立在市场上运作，并具有自主决策的权力。

（四）借鉴与启示

1.坚持市场化方向，鼓励区域深耕。美国、日本和德国中小银行发展的成功有一部分原因在于中小银行发展具有较强的区域深耕优势，与大型银行形成错位或互补关系，避免了同一赛道上的激烈竞争。建议我国中小银行立足地方经济，回归本源、专注主业。一方面，通过政策制定鼓励中小银行深耕地方区域，加强区域特色产业和市场研究，发挥银行员工地缘性优势，主动走进客户工作生活圈子，跳出由客户提供资料进行参考的局限，全面了解征信报告以外的客户“软信息”，并将相关“软信息”纳入信贷评价体系，从而提升中小银行信贷资产质量。另一方面，推动中小银行与中小企业共同成长。根据工信部数据，截至2021年末，中国企业市场主体已超1.5亿户，企业4600万户，其中99%以上为中小微企业。建议相关部门针对不同银行类型制定差异化经营目标，通过税收优惠、信贷优惠、优质产业政策偏好选择等手段，将中小银行自身经营与中小企业成长拉到同一步调，避免出现中小银行盲目追求向外扩张与地方中小企业融资难的困境。

2.加强监管指引，规范公司治理。随着《商业银行股权托管办法》《商业银行股权管理暂行办法》等法规的颁布，我国商业银行公司治理监管框架进一步健全。下一步，应在充分考虑我国金融体系现状的基础上，借鉴国际经验，不断完善监管框架、补齐制度短板；同时，要加大问责力度，明晰董事会、股东、高级管理层的职责边界，确保各方有良好的意愿和充足的资源参与中小银行风险管控。此外，美国的信息披露机制确保了金融市场对风险进行有效定价和控制，目前我国中小银行信息披露质量不足，容易出现经营风险，因此亟待加强中小银行公司治理及健全相关制度体系。

3.持续深化监管措施，完善互助拯救制度。外部监管与行业自律监管相结合的监管模式对中小银行的稳健发展起到了积极作用。由于历史原因及自身局限，特别受经济增长疲软、疫情等多重因素影响，中小银行经营压力不容忽视。建议一是借鉴日本经验，在加强中小银行监管的同时，完善中小银行互助拯救及破产处置制度，包括同业互助拯救、破产处置规范化流程制度及清算机构建设等，预告不良信息与应对措施，减轻公众恐慌。二是坚持促发展和防风险并重，借鉴德国住房金融制度经验，降低房地产行业与金融行业的相关性，加快国民经济由以房地产经济为主转向以科技创新、实体经济为主的升级。

4.借力第三方基础设施服务，加快数字化转型。前文提到，相较于大型银行和股份制银行，中小银行长期存在用户管理不够精细、线上线下一体化程度较低、各业务条线存在一定程度的割裂、即时存证和贷后纠纷解决难等问题，而解决这些问题往往需要投入大量的人力、财力，这使得众多中小银行苦不堪言。借鉴德国经验，合作集团为中小银行成员提供统一的业务平台、研发金融产品、网络支持等后方综合服务，有效减少各中小银行的内部成本。因此，中小银行数字化转型更多需要通过外部合作的方式，以实现当风借力，弯道超车。基于中小银行业务特性，一方面，建议对接头部互联网公司或大型商业银行平台，通过流量效应实现批量获客及获得数字化风控等能力；另一方面，携手生态合作伙伴，综合评估企业场景的丰富性、内部人员专业度及产品迭代更新周期，选择合作方进行产品共创。

四、政策建议

（一）利用区域优势走差异化发展道路

中小银行的区域经济特征决定其不适合走大型银行规模效应的发展路径，应根据区域优势及自身业务特色，依靠管理策略的差异性，以及创新业务模式获得核心优势。国际领先银行的经验表明，专业化、一体化、数字化都是银行成功发展的重要因素。对于中小银行而言，要依靠专业化经验、专业技术逐步建立特色服务体系。建议中小银行从规模至上转向质量优先，做好战略再定位，紧抓区域经济禀赋及乡村振兴战略机遇，进一步提升对“新市民”增量人口的特色服务，增加贷款业务的投放；对受到新冠肺炎疫情影响的小微企业，如果其有归还贷款的意愿或有经营能力，可以继续给予信贷支持，帮助其渡过目前的困难；通过打造特色产品服务，扩大现有客户基础，实现自身高质量发展。

（二）多渠道补充资本金

1.注重盈利能力提升。内源性融资是成本最低且补充资本最好的渠道，对于中小银行来说，要夯实发展的基础，促进转型发展，多发展轻资本业务，减少资本消耗。比如，利用数字化转型提升营销精准度；培养发展投行、资管能力，逐步实现由重资产向轻资产的转型；经营好存贷等主营业务的同时，努力拓展消费金融、金融租赁等业务，提高银行的盈利能力。

2.建立持续合理的资本金补充机制。一是科学合理补充资本金。中小银行要根据自身发展战略规划、业务类型、财务增长指标等情况，综合评估和考虑市场风险及承受能力、资金管理能力，科学合理地制定资本金补充规划。二是发行专项债。专项债比较灵活，对中小银行来说是一种比较适宜的资本金补充渠道，对中小银行增强资金实力、增加抗风险能力、扩大信贷规模都有积极作用，有助于提升对小微企业的金融服务能力，增强微观主体的经营活力。三是尝试新型资本补充工具。尝试配股融资、地方专项债、转股协议存款等新型资本补充工具，有效改善资本金结构。

3.通过合并重组、注资参股等方式化解风险。对于非上市的中小银行，尤其是规模较小、经营能力偏弱的中小银行，不但面临更大的经营风险，而且资本补充渠道也相对较少。因此，建议非上市中小银行通过合并重组、注资参股等市场化手段来推进改革，增强资本、信贷风险抵御能力。

（三）加大不良资产处置力度

1.从源头防范，加强贷款前、中、后期管理。一是结合宏观经济形势、产业结构变化及区域相关政策，动态调整重点产业的目标定位和服务模式。二是完善重大事件预警机制。建立与地方政府、行业主管部门的沟通机制，对影响市场供求、产业发展的重大事件保持高度的敏感性，及时分析评估产生的影响、适时调整业务策略、及时防范和化解风险。三是制定和落实清收不良贷款的责任制，对不良贷款率比较高的分支行可采取一定的措施，比如可视情况调整其业务审批权等。

2.培养和组建不良资产处置专业团队，提升不良资产处置专业水平。根据目前的经济形势，保主体、保就业成为主要目标，在不良资产处置方面，通过债转股、重组、转让等方式处置不良资产成为主要趋势和手段。但大多数中小银行此类业务较少，人才储备不足，需要通过外部引进和内部培养两种方式获得熟悉不良资产处置的专业人才。

3.加大处置方式创新。一方面，不断丰富不良资产处置手段，综合采取核销、催收、资产证券化、债转股等方式缓释风险。另一方面，适应新形势开展互联网营销的模式，建设官网、直播、公众号、小程序等线上推介平台，打造全方位、多渠道的线上资产处置推介体系。

（四）深化股权结构和公司治理改革

1.加强对股东资质的管理，进一步规范股东行为。一是严格把关股权入资者的资格审核，对股东资质进行穿透式监管，并全面实施股权第三方托管。二是通过将股权集中度控制在合理范围内，协调好股东、内部人、银行之间的治理关系，做到不越位、不缺位，努力建立合规高效、制约制衡的公司治理格局。三是压实大股东的自救责任，保持银行与股东的良好互动。当中小银行资本实力下滑、经营出现困难时，股东要积极采取措施为中小银行补充资本，提升风险防控能力。

2.监督并确保管理层有效履行管理职责。构建股东大会—董事会—管理层之间畅通高效的决策传导机制，董事会督促管理层严格执行经董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保经营活动与董事会所制定批准的发展战略、经营计划及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。在此基础上，完善中小银行董事会成员的提名程序，大幅提升独立董事比例；通过高级人才引进等方式持续优化人员素质结构；强化专门委员会建设，重要议案先经专门委员会讨论再提交董事会审议。

3.提升“一把手”公司治理能力。选好“一把手”，在中小银行公司治理中的重要性不言而喻。建议中小银行选拔董事长或行长时，尽可能通过市场化选聘，引入专业水平高、从业经验丰富的资深人士；监管部门要严格把关“一把手”人选，持续优化任职资格核准制度；地方党委政府也应从专业素质及从业经历等维度考察中小银行高管候选人。

（五）加快数字化转型，打造增长新引擎

1.量身定制数字化转型规划，突出落地性。中小银行在数字化转型战略规划上要避免盲目追求一步到位，应从业务发展出发，与自身的发展阶段和资源禀赋相匹配，制定适合自身发展的、覆盖“战略—战术”、可落地的全方位体系式数字化转型规划。与此同时，中小银行要基于数字化转型落地的任务和节点，分阶段选拔、充实人员力量；明确数字化人才激励机制、培养体系；打通业务与技术条线的轮岗、转岗机制，夯实长期发展基础。

2.借力大型银行突破技术、生态困境。近年来，监管部门提出“要推动大型银行向中小银行输出风控工具和技术”，中小银行应把握这一机遇，借力大型银行的科技平台和生态场景进行数字化布局。同时，建立健全合作机制和规章制度，明确责任界限，杜绝科技和管理合作成为交叉性风险源头。

3.融入开放银行生态版图，拥抱API经济。作为一种平台化商业模式，开放银行通过与更多的外部场景连接，实现了从拥抱母体到开放生态，构建起金融、科技与实体的共建生态圈，不论企业规模大小、是否与核心企业建立了供应关系，均可以通过彼此互补平等地获得优质的金融服务，有效弥补了商业银行对普惠金融客户信息搜集、识别及运用的“短板”。建议中小银行基于合作共建的模式，沉淀海量数据，构建金融生态服务版图。

（六）增强监管的全面性、有效性

1.坚持严监管态势，提升监管效能。健全风险早期干预机制，主动检查和排除各种风险隐患，做到早识别预警、早发现处置，把风险消灭在萌芽状态和早期阶段。一是重点紧盯中小银行经营的各个环节，如对高管履职行为、财务管理、公司治理、贷款营运等方面进行全方位监管，消除监管盲区，使中小银行机构有可能面临的任何风险能被及时发现、及早采取防范和化解措施。二是加大现场检查力度，严守监管制度底线，坚决依法惩治各类违法违规行为，促进构建形成中小银行全行业合规稳健发展格局。三是大力发扬履职尽责、敢于监管、善于监管的精神，强化责任担当，弘扬优良作风。

2.实施差异化监管，加大支持力度。监管机构可以在差异化政策方面给予中小银行更多的灵活性，鼓励和支持中小银行业务创新，释放更多的信贷资源，聚焦小微企业、“三农”领域，开展更加普惠性、针对性的服务。同时，应从税收、财政等方面加大支持力度，比如，提供税收优惠待遇，降低农商行、民营银行所得税率及营业税率；允许中小银行更大的利率浮动空间以支持其吸纳存款；适当降低在信用和风险评级、资产规模、不良率容忍度等方面的政策门槛和要求；适当放宽对数字技术、创新模式开发应用的容忍度等。

3.支持市场化兼并重组，推动中小银行区域整合。坚持市场化、法治化的原则，会同相关部门落实鼓励中小银行兼并重组支持政策，支持优质银行、保险公司和其他机构参与并购重组中小银行，按照市场化、法治化原则推动中小银行兼并重组和区域整合，通过组建省级城商行、市级农商行等方式，提升中小银行治理能力、降低经营成本、平衡资源配置，从而实现中小银行抱团取暖，提高防范化解风险、服务实体经济的能力。