备案延期，P2P的煎熬时刻

罗瑞兴 龚奕洁

资本在犹豫。3月28日，港股上市公司新丝路文旅再次发布公告，把收购完成日期的大限推迟到6月底，也就是网贷备案的大限。这是新丝路文旅第七次推迟P2P企业你我金融的收购计划。类似的延迟收购在P2P行业并非个案。

如今，距离6月底完成网贷备案登记的大限，只有不到一个月，但一些地方尚未出台备案细则，目前也没有网贷平台通过整改验收。市场基本默认，推迟了一年多的P2P网贷备案将会再次延期。

今年以来，P2P网贷的日子不好过。在金融强监管和普惠金融的夹缝之间，P2P网贷开启一轮行业洗牌。大机构或积极备案，或转型“Techfin”，中小机构或黯然退出，或“自杀式”引爆风险。一些公司趁机买壳，第三方渔翁获利。

监管犹疑之下，市场心态也有分层。一些积极筹备，力求第一批备案通过，获得政策红利。也有机构担心备案完成后，会影响现有的获客和品牌打造模式。

市场担心，备案久拖不决会造成“劣币驱逐良币”。拥抱合规者，不但面临成本上升的压力，还需应对合规导致的用户体验下降造成的客户损失风险。“备案一再延期，一些机构索性继续按不合规的做法放手做，我们的成本上去了，用户体验下降了，很为难。”一位老牌P2P机构内部人士告诉《财经》记者。

金融强监管大背景下，P2P网贷被纳入金融市场去杠杆、降低流动性风险的宏观议题之下：近日被称为“现代金融体系规划”的“现代金融十三五规划”（下称《规划》）由九部委联合印发，提出将互联网金融纳入宏观审慎政策框架。

也有声音认为，网贷行业的复杂程度超过监管预期，需防止“处置风险的风险”。大机构积累了沉重的历史包袱，消化违规存量非一时之功。

新的监管考量

对于备案延迟可能的原因，市场多有猜测。

监管在策略性延期，是市场的一种猜测。“有人得到的信息是，监管在看，看一些重要平台的合规整改情况到什么程度，主要是给他们时间，希望把行业动荡减到最小。”某P2P网贷机构内部人士告诉《财经》记者。

“网贷行业的问题复杂程度可能超出了监管层的预计，按照原本整改备案计划可能会造成‘处置风险的风险。”嘉石榴副总裁娄振发告诉《财经》记者。

监管不敢贸然挥刀。在麻袋研究院研究员王诗强看来，“P2P网贷一端是借款人，一端是投资人，都是风险承受能力极低的人。又是全国性的。风险覆盖很广。”

据了解，部分平台通过提前还款方式处置违规存量业务，从而使得贷款余额增长速度小幅下降。但结合中国互金协会100多家会员披露的数据，仍有5000亿元超限额不合规资产存量，占比超三成，清理难度大。而且一些平台有借款周期较长的业务，消除违规存量业务意味着出现大量合同违约风险。

麻袋研究院统计，2017年7月份以来，中国互金协会100多家会员单位在贷余额基本上维持在6000亿左右，几乎零增长。

值得注意的是，网贷市场的杠桿率依然高企。尽管P2P平台数量大幅下降，融资标的也逐渐走向小额、分散，但网贷行业成交量和贷款余额不降反增，从去年8月的6700多亿元增至2017年5月末的近1.15万亿元，突破了万亿元大关。

P2P网贷整改要由备案制改为牌照制，也是一种猜测。5月29日，央行行长易纲出席了由北京市人民政府主办的“2018金融街论坛年会”并再次提到“金融的业务一定要持牌经营”。值得一提的是，这已经是第四次在公开报道中易纲关于“金融须持牌”表态。

2018年是中国金融监管格局变革之年，无论是今年3月“一行三会”到“一行两会”的监管格局调整，还是5月22日九部委联手发布的《规划》，我国金融监管体制进入新的变革期已是共识。

市场的另一种猜测指向监管改革大背景下的不确定性。“一种说法认为，P2P现在归银保监会管，但具体什么部门还没协调好，没有精力管备案的事。”一位市场机构人士表示。

其中，中央和地方对于金融监管的权责界定，也是《规划》中市场极为关注的问题。“银监会可能想把互金的监管权从地方收回来，因为看到了很大的监管套利。”上述市场机构人士表示。

一位西部某地方金融办负责人告诉《财经》记者，此前，有好几家江浙地区的网贷公司找过来说要迁到该省。但是他否决了，“因为现在是备案关键期，有一些态度没有明确，而且我也怕接过来就变成了烫手山芋。中央应该不想看到再出现区域监管差异出现的套利空间。”

从各个地方公布的P2P网贷备案细则来看，流程虽基本相同，但标准上存在一些细节差异，这未免造成“套利空间”。

比如在备案登记审核时间上，江苏省时间最短，新设立平台和已存续平台备案时间均为30个工作日；北京市和上海市备案时间最长，分别为80个和100个工作日。在备案的审核程序上，平台备案一般为两级审核，厦门市仅需市金融办审核即可，而江西则需要三级审核。

根据此前备案的要求，要按照省级金融办出台的标准。在娄振发看来，监管有可能从国家层面上出台备案相关文件，改变地方金融监管部门各自为战的做法，杜绝地方保护主义，避免形成政策洼地。

近日出台的《规划》也对地方和中央的监管权责给予了说明，提出“赋予地方政府相关金融职责，避免地方发展冲动带来道德风险”。

《规划》明确在坚持金融管理主要是中央事权的前提下，按照中央统一规则、地方实施监管，谁审批、谁监管、谁担责。中央对地方金融监管纠偏问责的总体要求，完善中央与地方金融监管分工。省级人民政府是防范和处置非法集资的第一责任人。

多位市场人士认为，从近期的政策风向来看，备案延期并非意料之外，今年内都很难落实。

备案实操困局

备案的延期，令部分P2P企业在实际发展中陷入了一定程度上的困局。

比如，去年开始，苹果官方要求提供营业执照和经营范围（证明其是网络借贷信息中介机构）、金融许可证、从当地工信部获得的增值电信业务经营许可证（ICP证），否则将无法更新APP。

“这根本就是一个矛盾”，上述P2P机构人士说，北京需要先备案才能在工商注册的营业范围中加借贷撮合这一项。“没有办法备案，就没有办法在工商注册里加这一项，但苹果又不给你更新，不更新APP，又怎么能把APP做得更合规？这是一个死循环，所以希望积极推进备案，这样开展业务就没有阻碍。”

事实上，备案延期除了种种监管的审慎权衡，在实际的操作层面也存在诸多难点，比如会计审计和法律合规。

普华永道金融机构服务部合伙人马颖旎告诉《财经》记者，备案难点之一在于审计标准不统一、审计程序复杂。“备案审计的范围非常宽，远远超出一般审计准则所规范的所谓审计程序的范围。除了和财务数据相关的内容以外，还有很多业务数据的验证。”马颖旎说。

此外，马颖旎表示，审计报告的非标准化和备案公司边界的模糊，也是此次备案迟迟不验收的原因之一。“哪些公司需要备案，哪些公司不需要备案，目前市场上也没有一个很明确的界限。”

“有些公司自己都搞不清楚。正规点的公司会去金融办问说，我这种属于助贷模式，或者我是拿牌照的网络小贷，那我需不需要去备案呢。有些不正规的公司可能借机打擦边球。”马颖旎说。

法律合规方面，中闻律师事务所合伙人姜先良告诉《财经》记者，对于备案，其中业务结构的完善，需要平台完善投资者适当性审查制度，但目前国家并没有建立关于网贷业务投资者适当性审查制度的标准，所以都在摸索当中。

在姜先良看来，备案合规，表明上看是提供一些材料，但是对于网贷平台机构来说是一项系统工程，因为涉及对业务结构的合规调整、存量违规业务的整改、用户和平台资金业务的隔离、信息披露要求、投资者的风险教育、宣传方式的变化等内容。

“網贷平台大多是一种粗放型的发展方式，现在通过备案加强整顿走向精细化管理，这是一个非常阵痛的过程。在这些备案条件中，业务结构的“小额分散性”要求、存量违规业务的整改、用户与平台资金业务的分离，这些都是要求比较高的。”姜先良表示。

鉴于此，马颖旎认为，对于历史包袱较大的大平台，监管应该予以倾斜。“在备案的时候，要综合考虑，要看公司的历史，经历过一些周期的公司，有生存能力，也更有意愿拥抱监管，完成合规，这些应该是备案的侧重。一些新成立的小平台跟风助力，业务模式也都没有成型，就很容易完成备案，这样会误导市场。”马颖旎表示。

同样的困局还发生在银行存管这一环节上。

据一位业内人士介绍，备案对银行存管的细则也有很多增项要求，备案迟迟不验收，银行就无法推动存管条例更新，“这时候机构成为甲方，倾向于选择未更新存管细则的银行，因为用户体验会更好”。

对于存管银行对网贷平台的标准，PPmoney网贷CEO胡新告诉《财经》记者，门槛设置较高，一般来说有五个方面：注册资本至少达到1000万元，有上市系、风投系、国资系等背景，平台安全运营1年以上，月度交易规模在1000万元以上，平台风控制度完善。

平台对接银行存管系统，也是一项庞大而复杂的工程。胡新说，这涉及到存管系统开发与上线接入，会给平台带来资金、专业人才、技术开发等成本，而且引导用户由旧系统到新系统的无缝衔接，也对平台运营能力提出挑战。

银行存管的成本对于中小平台也是不小的一笔支出，据了解，行业目前的银行存管价格大概在几十万到数百万元不等。一般而言，全国性商业银行存管价格会比城市商业银行要高；另一方面也与平台的规模、成交量挂钩。

行业洗牌加剧

今年以来，在金融强监管和普惠金融夹缝之间的P2P网贷开启行业洗牌，行业马太效应加剧。

在一位业内人士看来，主流的机构都在备案通道上，剩下的中小机构要么转型去做其他业务，要么彻底把公司卖了，全身而退。

头部平台继续收割市场红利。麻袋研究院根据中国互联网金融协会互联网金融登记披露服务平台的披露数据整理统计发现，截至2018年3月，该平台上116家会员单位在贷余额突破6000亿元，其中，在贷余额前20%的平台，合计占全部平台在贷余额的81%。

其中，陆金所、宜信集团（宜人贷、宜信普惠合计）在贷余额分别达926亿元、857亿元，距离千亿元在贷余额仅一步之遥。与此同时，陆金所、宜人贷的在贷余额在百亿级平台里增幅分别排名第一、第六。

根据中国互联网金融协会定义，存贷余额是指截至统计时点，平台所有借款人尚未偿还的本金总金额（不包括利息部分）。

多位市场头部P2P机构人士告诉《财经》记者，备案和加强监管对于行业是好事，帮助行业驱逐劣币。

一些平台或自首或潜逃。近日，据多家媒体报道，上海巨如资产管理集团有限公司旗下多家互金平台逾期，其法人胡立勇已经失联，且因非法吸存被列为在逃人员。从去年底到今年，钱宝网、善林金融等较大型平台，选择自首的方式来“引爆”风险点。

据融360网贷评级组发布的监测数据，截至2018年4月底，全国正常运营的网贷平台共计1523家，相较于去年8月的2235家，减少约30%。

人才流动也是标志之一。一位做风控的人士说，一些小P2P平台的员工都“转去租赁、理财等有牌照的机构”。

据了解，选择转型的机构中，做导流平台是较常见的选择。比如给信托、基金等理财产品导流，做贷款超市。有的甚至转型退出成为股权投融资的资讯平台，为股权投融资项目导流。

作为银行信贷体系的补充，严格意义上的P2P贷款平台，正如2016年8月24日我国《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（1号文）首次给予的定义，是一种网络借贷的“信息中介”机构，为投资者提供借贷信息，资金通过银行存管分配。

强监管压力下，原本在资金端和资产端异化出各种形态的P2P似有回归本源之势。部分机构即便没有完全转型做导流，也在该业务上有所拓展。此前据媒体报道，拍拍贷、掌众、中腾信、小米等企业在印尼的贷款超市已陆续上线。

两条腿走路的方式不只是做导流，还有把自有的风控和获客技术能力产品化，以Techfin的姿态，对外输出。

网贷平台积木盒子将风控平台拆分为独立集团Pintec，为金融机构和商业机构提供金融解决方案和产品服务。此外，还有P2P网贷界的元老拍拍贷，2016年成立拍拍信，对中小金融机构和互金平台输出数据能力和风控能力。

有场景的消费金融也是转型路径之一。去年舆论风口上的趣店进军汽车金融。其在2017年四季度上线“大白汽车”。公司财报显示，截至2018年3月10日已开设175家线下门店、累计交付车辆超过4800台，四季度贡献收入2608万元。但中金判断，汽车金融业务短期收入及利润贡献有限。

另一个较为主流的转型方向则是做私募或者财富管理。“放贷那一端不做，只做投资人这一端，保留一个P。”一位业内人士告诉《财经》记者。深南股份第一大股东周世平旗下红岭创投电子商务股份有限公司是从P2P转型私募的“网红”机构。

这通常是转型退出平台中业务规模偏大的一类机构。一般来说，规模越大的P2P网贷平台其高净值客户越多，而高净值客户恰恰正是私募的目标客户群体。“大机构有全牌照优势，对于一些大额业务，一些有牌照的机构就走私募基金的通道，只需要剥离不合规业务。”一位P2P机构内部人士说。

更小的机构选择货与上市公司和其他大型机构。今年以来，多家P2P机构原始团队面对备案压力顺势退出，卖给上市公司。此前据媒体消息，陆金服背后的资方于2017年11月低调收购前海金牛贷（深圳）互联网金融服务有限公司旗下独立运营的P2P平台“前金服”。但是，这并非孤例。

2018年3月，A股上市公司深南股份以816万元收购深圳市亿钱贷电子商务有限公司（下称“亿钱贷”）51%股权。随后，深南股份第一大股东周世平旗下红岭创投电子商务股份有限公司又收购了亿钱贷剩余49%的股权，至此，亿钱贷正式成为红岭创投兄弟平台。

此外，还有去年更换了实际控制人的爱钱帮、投友圈等。有分析认为，收购新平台，是大机構曲线备案的路径之一。如果自身的平台存在违规业务，没法通过备案，那么收购一个新的、较容易通过备案的小平台，将来把本平台业务转移其上，以继续在P2P行业生存。

而行业兼并潮也恰好符合监管的整肃市场意图。57号文提到，“对于那些积极配合整改验收工作而没有通过的平台，可根据具体情况，或整合相关部门及资源，采取市场化方式，进行并购重组。”

当前，已经做到合规标准的平台，希望赶紧备案，防止劣币驱逐良币。“我们很早就以超过监管要求的标准做了很多合规工作，但合规也会导致用户体验下降，比如客户更复杂的验证程序，这中间会损失一些客户。”一位老牌P2P机构人士告诉《财经》记者。

还有P2P机构人士告诉《财经》记者，希望第一批备案。“希望可以有监管背书，第一批备案释放的红利会很大，会制造至少有半年的监管红利期。”

王诗强认为，“备案久拖不决，一些庞氏骗局、不合规平台无法充分暴露，将来隐患更大。”