吉恩镍业陷退市漩涡

张建锋

金融严监管背景下，*ST吉恩（600432.SH，下称“吉恩镍业”）、*ST昆机（600806.SH）、*ST烯碳（000511.SZ）在5月份被宣布退市。

虽然具有地方国资背景，但吉恩镍业存连续三年亏损后，在2017年有3项指标触及了终止上市的标准，依然难逃离开资本市场的命运。

为坚决维护退市制度的严肃性和权威性，进入2018年，监管层明确严格执行退市制度，并切实做到“出现一家、退市一家”。在此思路下，今年5月份，沪深两市就有上述3家公司冈为业绩和其他不符合上市条件被退市。

一位证券业人士对《财经》记者表示，从日前情况来看，显然监管层在严格执行退市制度，上述三家公司或许只是今后退市潮的序幕，后续将会有更多的公司离开资本市场，特别是被立案调查的公司退市风险较大。

回看发展历程，作为国内有色金属镍龙头，近年来镍价格连续走低无疑是吉恩镍业利润连续亏损的主要原因。

但公司自2009年开始收购海外矿产，随后通过举债方式不断加大投入，后续用定增资金偿还贷款的发展模式在市场行情较好时尚可持续，但在行情陷入低迷时，特别是公司二级市场融资遇阻及长周期投入的矿产没有能取得较好收益和有效回笼资金，让公司现金流后期出现严重短缺。

这种短借长投的资金错位，也导致吉恩镍业近年来利息支出大幅增加.让原本不好的业绩雪上加霜，形成负循环。

随着吉恩镍业逾期债务的不断增加，多家借款机构通过诉讼及财产保全的方式以期维护自己的利益，随之吉恩镍业大量资产被冻结，让公司经营进一步恶化，成为压垮公司的最后一根稻草。

严格执行退市制度

wind数据显示，2016年，沪深两市有1家公司因为其他不符合挂牌的情形退市。2017年，两市有1家公司因为连续三年亏损退市，1家公司冈其他不符合挂牌的情形退市。

上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，2018年，监管层陆续发文，进一步强化退市制度。

3月份，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见，强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任，并增加了“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的。证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

随后，沪深两市分别下发《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》，将欺诈发行、重组上市重大违法以及信息披露重大违法等情形纳入退市范围，并表示切实担起重大违法强制退市的决策主体责任。

其中，上交所《征求意见稿》缩短重大违法暂停上市期间，南12个月缩短为6个月，并且重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。

wind数据显示，2017年，沪深两市有54家公司被立案调查。2018年以来。已经有37家公司被立案调查。

吉恩镍业就是监管层严格执行退市制度下的一个缩影。

吉恩镍业自2003年上市后，主营业务主要为硫酸镍、电解镍。在2011年之前，公司业绩表现较为平稳，之后。由于镍金属价格不断下降，公司业绩开始走向滑坡。2014年-2016年，公司归属于上市公司股东的净利润分别亏损5.38亿元、28.7亿元、21.86亿元。

2017年，公司再度亏损，期末净资.产为-1.98亿元，同时会计师事务所对公司2017年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。

公司股票于2018年5月份被上交所作出终止上市的决定，并于5月30日进入为期30个交易日的退市整理期。

5月30日公司股票复牌后股价连续三个一字跌停。6月1日，退市吉恩每股收盘于4.91元。

借债扩张

回顾吉恩镍业的发展之路，公司主要产品镍价格下跌固然是其一步步走上退市之路的重要原因之一。但将大量的相对短期银行贷款用于回报周期较长的矿产投资，资金错位配置让公司在行业景气后下滑的背景下加速了资金短缺，而后期高额的利息支出更是令原本亏损的利润雪上加霜，成为公司离开A股市场的一个伏笔。

经过上市几年发展，公司规模迅速扩大。至2008年，公司营业收入和总资产规模分别为18.22亿元、47.75亿元，相对于2004年的9.12亿元、13.54亿元，呈现大幅增长。

进入2009年，在次贷危机过后，中国企业特别是国有企业在海外开启了买买买模式，收购矿产成为国内企业海外投资的一人重要方向。在此大潮中，吉恩镍业也开启了海外并购序幕。

2009年8月，吉恩镍业拟出资1.485亿加元通过全资子公司吉恩国际与加拿大GBK共同成立合资企业吉恩加拿大矿业公司，要约皇家矿业100%股权以及全部2015年3月31日到期的7%可转换高级无担保债。双方在项目公司中的权益比例：吉恩占75%，GBK公司占25%。本次收购的资金主要来源于吉恩镍业自有资金及银行贷款。当时，皇家矿业因经濟危机自2008年8月起暂停建设，处于维护状态。

上述收购后，公司开启了先用借款投入矿产、后用定增资金偿还借款的发展模式。

2010年，吉恩镍业定增募集资金净额7.55亿元，其中仅1.2亿元用于补充流动资金，2.94亿元与GBK合作勘探镍资源项目。

为了解决公司与GBK针对在吉恩加拿大矿业的股权比例纠纷以及合资探矿权益纠纷分别对对方发起仲裁及/或诉讼，2012年1月，吉恩镍业以1亿加元（折合人民币约6.29亿元）要约收购GBK100%股权，资金来源为公司自筹及银行贷款。

吉恩镍业曾在2012年发布定增方案，拟募资不超过60亿元，扣除发行费用后拟投资“吉恩镍业印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目”，但该方案在2013年6月未获得证监会批准。

2014年2月，由于魁北克省政府罢工、矿山所处地理位置偏僻等因素导致建设期延长，吉恩镍业增加投资皇家矿业Nunavik镍矿项目1.95亿加元，调整后，该项目总投资为11 64亿加元（折合人民币约73.86亿元），该项目是公司海外投资最大的项目。项目投资资金来源为公司、公司全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司及皇家矿业自筹和借款。

值得注意的是，公司2014年完成非公开发行股票工作，募集资金净额58.79亿元.用于偿还银行及其他机构借款。

虽然上述定增在一定程度上缓解了公司偿债压力，但在2015年，公司资产负债率仍高达72.61%。

在业绩低迷的情况下，吉恩镍业在2016年仍耗资1亿加元（折合人民币约5.13亿元）收购因资金短缺停产近两年的QuebecLithium Inc.的锂矿资产。当年公司在建工程金额15.09亿元，同比增244.87%，原因是当年公司收购的加拿大锂矿项目改造转入在建和吉恩国际采矿附属工程项目投资增加。

截至2017年期末，公司2016年收购的锂矿资产在建工程15.68亿元，未到达正常运营状态，后续还要进行一定规模的工艺改造和基础设施建设。该工程项目已抵押，同期，剩余未付长期借款额为3.67亿元。

2016年-2017年，吉恩镍业的资产负债率更是分别高达86.22%、100.70%。

值得注意的是，公司曾在2016年计划通过定增募资不超过41亿元，扣除发行费用后，12.66亿元用于年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目，12亿元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。公司本欲借此机会进军新材料、新项目，进行主业转型升级，并降低公司財务费用和偿债风险。

但由于再融资政策调整、资本市场环境变化，2017年1月公司终止了上述定增方案。

高额的银行贷款。让吉恩镍业利息支出大幅增加。2013年，公司利息支出仅为3.8亿元。

2014年-2017年，公司利息支出分别高达8.59亿元、9.69亿元、10.96亿元、12.73亿元。

虽然历时多年投资，但皇家矿业并未能给公司带来效益。

90%以上资产投资于皇家矿业的吉恩国际，2015年实现营业收入13.29亿元、净利润亏损9.75亿元。

2016年，吉恩镍业将吉恩国际100%股权转由广源投资持有。2016年-2017年，广源投资营业收入分别为13.05亿元、15.79亿元，净利润分别亏损1.31亿元、2.93亿元。

“上市公司投资重大项目，特别是回报周期比较长的项目，多是以定增方式来完成，通过先借款投资后定增还款的方式进行扩大规模，在行情好的背景下，尚可继续。”一位私募人士对《财经》记者表示，而在行情下滑的情况下，如果所投项目不能取得有效收益覆盖利息及有效回笼资金，加之再次募集资金遇阻，不仅会出现资金短缺情况，后续大额利息还会吞噬利润，形成恶性循环，显然吉恩镍业的发展符合上述后者情况。

由于吉恩镍业主要产品市场价格持续下跌，导致公司部分固定资产、在建工程及无形资产出现减值，为此公司大幅计提减值准备，让公司亏损额进一步扩大。2015年-2017年，公司资产减值计提金额分别为15.50亿元、5.96亿元、5.61亿元，增加同期公司合并报表中归属于母公司净亏损额分别为12.28亿元、4.67亿元、5.23亿元。

多金融机构陷入泥潭

随着吉恩镍业的业绩持续下滑及大规模举债投入生产，导致公司现金流在2015年开始出现紧张，短期偿债压力倍增。随着公司经营持续恶化，不仅15家贷款机构对公司及控股子公司提起诉讼及采取保全措施，而且公司控股股东昊融集团也陷入资金短缺困境，无法为公司提供有效帮助。

公司2015年审计报告中强调事项段的专项说明，原因之一为：截至2015年12月31日，吉恩镍业流动资产为人民币63.69亿元，流动负债为人民币116.92亿元，营运资本为人民币-53.23亿元，期末归属于母公司净资产合计52.27亿元。

公司营运资本大规模为负数，原因是以前年度投资开发皇家矿业Nunavik铜镍矿项目投入了大量资金，而投资活动支付的现金主要来源于银行借款。2015年末，公司短期借款、一年以内到期的长期借款合计为106.07亿元。

吉恩镍业在2015年度就出现逾期未偿还的短期借款。

《财经》记者发现，2015年，吉恩镍业逾期短期贷款金额合计为4.46亿元，借款单位分别为中国长城资产管理公司长春办事处、吉林银行长春卫星支行、招商银行深圳时代广场支行。

随后吉恩镍业逾期债务快速恶化。

哉至2016年4月29日，公司累计贷款、银行承兑汇票及国内信用证等债务12.26亿元已逾期。其中：流动资金借款共计10.42亿元，银行承兑汇票共计1.23亿元，信用证为0.61亿元。

屋漏偏逢连阴雨，随着公司经营持续恶化，多家贷款机构对公司及控股子公司提起诉讼及采取财产保全措施。

2016年8月27日，吉恩镍业公布的诉讼涉及本金和利息金额合计5.03亿元，涉及四家债权人。

其中，招商银行深圳时代广场支行通过诉讼，请求判令公司偿还垫付电子商业汇票项下的本金及利息2619.43万元；判令公司偿还垫付国内信用证项下的本金及利息623225万元；判令公司偿还垫付电子商业汇票项下的本金人民币及利息5064.99万元。合计13921.67万元，昊融集团承担连带担保责任。

此外，兴业银行股份有限公司吉林分行、招银租赁有限公司与浙江中泰创展企业管理有限公司也在当年通过诉讼向吉恩镍业追讨债务。

截至2018年5月21日，已有渤海银行股份有限公司大连分行、吉林省吉煤投资有限责任公司等15家贷款机构对公司及控股子公司提起诉讼及采取保全措施，涉诉金额累计为人民币46.16亿元（不包括无法计算的相关违约金等）。

随着诉讼的进展，吉恩镍业资产开始被冻结、查封。

2017年11月，因为与华融资产诉讼，公司磨浸车间等公司名下房屋所有权81宗、富家矿等公司名下开采许可证4宗、公司名下磐国用2015028420333等土地使用权6宗被查封三年。公司其他部分资产也被冻结。

在公司经营遭遇困境的同时，吉恩镍业控股股东昊融集团经营也陷入困境，无法给公司提供足够的财务支持。

早在2016年7月8日，昊融集团持有吉恩镍业3.92亿股股份被轮候冻结，冻结期限为三年。

2016年12月，因借款合同纠纷，民生银行股份有限公司长春分行向长春市中级人民法院提起诉讼，民生银行申请财产保全，对昊融集团持有的公司8988万股无限售流通股及孳息（含派发的送股、转增股、现金红利）进行轮候冻结。

同月，吉恩镍业称，昊融集团持有东海证券1亿股股份在长春市中级人民法院司法拍卖平台被公开拍卖。

随后，昊融集团部分资产被其他机构申请冻结，而在2018年4月，昊融集团破产重整申请被吉林市中院受理。

吉恩镍业证券部一位人士对《财经》记者表示，退市后，公司将与各债权方积极沟通，争取早日解决巨额逾期债务问题，同时公司将会继续做好主业，并保持人员稳定，在符合重新上市的条件下，再申请恢复上市。