我国上市公司内部控制缺陷问题分析

刘杨冰儿　程安林

摘要：以2012-2018年154份否定意见的内控审计报告为样本，对373个内控缺陷按照内控缺陷性质、严重程度和五要素等三个不同角度进行了统计分析，研究发现，否定意见审计报告主要分布于沪、深市主板，且占比逐年攀升，与是否 ST公司没有显著的关联性，制造业、房地产业和服务业等行业更易被出具否定意见。重大缺陷占首位的是“控制活动类缺陷”要素，其次是“内部环境类控制缺陷”，并针对缺陷进行了根源分析，其研究结果对规范完善内部控制制度具有一定的理论意义和实践价值。

关键词：内部控制;否定意见;内部控制缺陷

中图分类号：F275    文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2020）06-0127-05

有效的内部控制设计和运行为企业健康持续的发展提供保障，与此同时，完善的内部控制体制也有助于规避企业所面对的潜在风险。世界各国都较重视内控缺陷问题，美国监管机构根据SOX法案第101条款成立了PCAOB用以规范上市公司的审计活动，日本修改本国的J-SOX法案并颁布《内部控制评价和审计准则》。我国于2008年颁布内控基本规范，2011年率先在境内外同时上市的公司施行内部控制审计，2012 年起对沪、深主板上市公司开展内部控制审计，截至2019年4月30日，沪、深主板、中小企业、创业板共有1942家企业聘请会计师事务所对其内部控制进行审计。现以内部控制失效的“重大缺陷”为切入点，通过定性归纳、定量统计等方法分析了我国上市公司内部控制缺陷存在的主要问题。

一、文献综述

国外学者就内部控制缺陷公司的内幕交易盈利能力、与董事会成员的关系、审计服务可信度、IPO审计费用高低、财务报告精度等进行了广泛分析。如Skaife，H. A.D、Veenman、D. Wangerin.（2013）[1]发现，被披露存在内控重大缺陷的公司内幕交易的盈利能力明显更高。Yiwen L、You-Il P、Jinyoung Wet al.（2018）[2]研究表明，对内部控制薄弱环节进行早期披露的重述更能证明企业内部控制对财务报告的无效性。Yue C、Yu L.（2018）[3]结果表明，董事会成员的个人特征与内部控制缺陷有关，在董事会成员和董事长资格较强的企业中更易实施薄弱环节补救。Lee J E.（2018）[4]研究發现，上市前在财务报告方面存在内部控制缺陷的IPO公司可能会支付更高的IPO审计费，与缺陷的类型严重程度正相关且显著。Chou Yeh、Yaying Mary.（2019）[5]研究表明，内部控制薄弱（ICW）的公司经历更高的CEO媒体曝光率。Lobo G、Wang C、Yu X.（2020）[6]研究结果显示存在内控缺陷的公司具有更低的财务报告精度，信息不对称的风险增加。

我国分析内部控制缺陷状况的文献主要有：赵耿、王永超（2014）[7]统计发现，内部控制缺陷主要集中于内部环境的人力资源、组织架构和控制活动中采购业务、资金管理等方面。朱彩婕、刘长翠（2017）[8]发现，内控缺陷被披露后，缺陷修复与第一大股东的持股比、高管的薪酬呈显著正相关;与审计委员会的独立董事比例呈显著负相关。宫义飞、谢元芳（2018）[9]研究发现，有实质性内控缺陷的企业其盈余持续性更低，当缺陷整改后相应的持续性也会提高。丁家丰、郭树楠（2015）[10]研究表明，内控重大缺陷发生的领域主要是财务报告和销售业务;重大缺陷发生的类型主要是会计系统控制和授权审批控制。王健栋（2017）[11]研究发现，否定意见报告中重大缺陷发生的领域主要是销售活动（23.68%）、关联交易（18.42%）和资产管理（13.16%）。何丽梅（2018）[12]研究显示，收入确认错误、内部控制监督无效、内部流程缺失以及违法违规等内控重大缺陷会导致上市公司被出具否定意见审计报告。杨旭东（2019）[13]研究发现，内控缺陷与企业运营效率之间具有显著的负相关关系。

通过对国内外研究文献对比发现国外学者研究的领域主要是集中在内部控制缺陷所带来的经济后果、引起内部控制缺陷的相关因素及各因素之间的关系;国内学者从内部控制缺陷存在问题、影响因素、缺陷整改影响因素、与审计意见的关系等方面进行了研究。以上市公司2012-2018年否定意见内部控制审计报告为样本，从不同视角对上市公司内部控制缺陷问题进行研究探讨。

二、上市公司内部控制规范实施情况分析

2012年至2018年，我国主板上市公司实施内部控制审计的范围稳步扩增，披露评价报告和内控缺陷的公司数量也逐年攀升。披露内控缺陷公司的占比从2012年的28.72%增长到2018年的54.89%（见表1）。特别是内控规范体系建立以来，内部控制制度正逐步贯穿于企业经营理念中，使得内控制度常态化和规范化。

在我国《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》中，按照内控缺陷的严重程度将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。通过对2012-2018年披露内控缺陷的上市公司情况整理发现，出现内控缺陷的企业常有特征包括：营运较复杂、盈利能力差、内控投入资源较少、盈余质量较差等。重大缺陷披露数量呈现增加趋势，由2012年的15个上升到2018年的157个（如表2所示），从一定意义上说明近年来我国内控评价工作质量逐年提高。

2012年至2018年，会计师事务所对10353家主板上市公司开展内部控制审计并对其出具审计报告，公司数量由2012年的948家增加到2018年的1 942家，披露内控审计报告的企业数量及比重有较大幅度上升。从报告意见类型来看，2012-2018年共有标准无保留意见9 860份，带强调事项段的无保留意见334份，否定意见 154份和无法表示意见5 份。在三类非标报告中，带强调事项段的无保留意见最多，大约占56%-86%;其次为否定意见，约为13%- 53%;最少的是无法表示意见，约为2%- 5%（如表3所示）。

随着 2012 年上市公司分批分步实施内部控制审计以来，内控审计报告的意见呈现出差异化趋势，在某种程度上实现了“以评促建”的目标。

三、上市公司否定意见内部控制审计报告分析

（一）否定意见内部控制审计报告数量分布

通过统计2012-2018年否定意见报告的数量分布及占比情况发现，否定意见在全部内控审计报告中占比较小，累计出具否定审计意见报告154份，占同期披露的全部内控报告1.49%。但从占比趋势看，披露内部控制否定意见的比例一直在上升，从2012年的三家（0.32%）增长到2018年的52家（2.68%）（如表4所示）。

虽然企业内控制度规范在我国上市公司实施已近十年，但仍存在内控环境不佳和控制意识薄弱等问题，导致内控失效的情况经常发生。在加强监管的背景下，近几年国家监管机构高层频繁释放从严监管的信号，内部控制否定意见审计报告的披露比例也呈逐年上升趋势。

（二）否定意见内部控制审计报告市场分布

2012年初，财政部、证监会下达主板上市公司分类分批实施内部控制规范的通知，对中小板和创业板没有强制性要求，主板上市公司自2014年起已全部实施内控规范。如表5所示，被出具否定意见的内控审计报告主要分布在沪市主板和深市主板，沪市主板占交易板块的65%，深市主板占31.8%，中小板占3.2%。

（三）否定意见内部控制审计报告企业性质分布

以“是否为国有控股”“是否为ST/*ST公司”对154家被出具否定意见内部控制报告的企业进行统计。其中，国有控股企业41家，占26%，非国有控股的企业113家，占74%;非ST公司的数量占66.2%，ST公司的数量占33.8%（如表6所示）。

内控规范全面实施后，在出具否定意见内部控制审计报告中，国有控股企业占有一定比例，可能由于部分国有企业未严格执行测试以确保内控的有效性。因此，企业只有以内部环境建设为核心，才能充分发挥内控监督作用。此外，ST公司数量占被出具内控否定意见公司的比例并不完全呈逐年上升趋势，表6统计结果显示，主板上市公司被给出否定意见的内控审计报告与是否 ST公司没有很显著的关联。袁敏、康今（2018）[14]的研究也证明了此观点。

（四）否定意见内部控制审计报告企业行业分布

按照21个行业对2012-2018年被出具内控否定意见的企业进行划分，其中制造业60家，占比39%;房地产业次之，占比11%;服务业居于第三，占比8%（如图1所示）。

这三大行业较其他行业相比更易存在重大内控缺陷并被出具否定意见。其中，制造业出现上述现状可能由于在国家层面提出去杠杆和货币政策收紧的背景下，企业的融资成本和难度上升，导致近年制造业企业资金链断裂事件频发，甚至规模企业也出现资金链断裂现象。

（五）多次被给出否定意见内部控制审计报告的公司概况

通过对154家被出具内控否定意见的公司进行统计，发现有部分上市公司2012-2018年间数次被出具否定意见。1家公司（*ST生化）连续四年被出具否定意见，6家公司三次被出具否定意见，17家公司两次被出具否定意见。

以*ST生化和中润资源为例：*ST生化连续四年涉及违法违规事项，连续三年未设立内部审计机构，内部控制环境薄弱，无法对企业的生产经营进行有效的监督控制;中润资源未建立有效的会计系统控制，连续三年均未对其他应收款中的债券执行有效确保资产安全的措施（如表7所示）。

上述情况表明，尽管对某些上市公司内部控制出具无效的外部审计结论，但部分公司并未有效加强对内控规范体系的建设。

四、出具否定审计意见的内部控制缺陷分析

根据2012-2018年度154份上市公司否定意见的内控审计报告统计出373处财务报告内控缺陷（如表8所示）。

从表8统计结果可以发现：首先，从内控缺陷性质分类视角看，存在着设计缺陷和运行缺陷，且运行缺陷占比达80%。其次，按照缺陷严重程度对373处缺陷统计发现，154份否定意见的内控审计报告中除一份（2015年海南橡胶）同时披露了重大缺陷和重要缺陷外，其余均显示为“重大缺陷”。第三，将重大缺陷（372个）按照内控五要素分类统计，发现重大缺陷占首位的是“控制活动类缺陷” 要素，占比近74%，其次是“内部环境类控制缺陷”，占比近13%。其导致审计人员出具否定意见的内部控制缺陷的动因分析有以下幾个方面。

（一）内部环境类控制缺陷动因分析

在内部环境的七类缺陷中，违规事项占比最多（59.57%）;内审机构和审计委员会缺失占比次之（18.75%）。其具体表现如下：第一，违反法律法规的事项。违反证券法律法规、用个人账户代替公司账户进行现金管理、违规融资贷款、违规募集资金、违规对外担保、违法违规发售储值卡、应收账款欺诈事件。如：2013年大有能源、2015 年深华发A、2016年*ST昆机等公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会调查;2019年华业资本发生应收账款欺诈事件，涉案股东失联且高管被刑拘。第二，内审机构和审计委员会缺失。未设立专门的内审机构和审计委员会、内审机构形同虚设。如：2014年ST生化未设立内审机构，未能对生产经营活动进行有效的督查。第三，人员培训及胜任能力不高。如：2013年上海家化、2014年泰达股份对财务人员培训不够专业和充分，财务人员对新会计准则掌握不准导致影响财务报表会计科目的准确性。第四，管理层参与程度不到位。如：2012年和2013年天津磁卡未见管理层参与期末财报的系列流程并加以监控。

（二）风险评估类控制缺陷动因分析

未设立风险管理部门、未评估使用资金相关合规性的风险、未评估决策风险、未评估可回收性风险。如：2014年和2015年ST博元未设立风险管理部门，未对部分重大投资项目事先进行风险评估程序;2017年斯太尔对于金融资产可收回性未进行风险评估。

（三）信息系统与沟通类控制缺陷动因分析

第一，反舞弊系统缺失。缺失辨认获取关联方的反舞弊机制、未能辨认关联方及关联方交易。如：2013年上海家化涉及在关联交易的管理中，缺少主动获取关联方信息的机制因而无法及时识别关联方交易。第二，管理层凌驾于控制制度之上。如：2017年*ST保千里庄敏（原董事长）私自使用公司及子公司公章，代表公司违规签订协议，管理层实际凌驾于公司的内控之上，使公司蒙受重大损失。

（四）控制活动类控制缺陷动因分析

通过统计结果发现，“控制活动类缺陷”占五要素重大缺陷首位，有276个重大缺陷（占比近74%）。在14类具体缺陷中，会计系统控制的缺陷最多，占33.7%;授权审批控制次之，占21.01%;关联方占用资金居于第三，占11.96%。其具体表现如下：第一，会计系统控制薄弱。未建立投资业务会计系统控制，未建立销售业务会计系统控制，未建立会计处理时限，未建立对账制度，未能有效执行按月对账制度，未定期执行资产减值评估，缺少暂估入库核算流程、未定期检查银行开立的账号。如：2019年飞乐音响未建立对账制度，导致往来科目应收、应付账款等没与对方公司定期核对;2014年和2015年，烯碳新材确认房地产收入时没按照方法确认和结转，致使国电项目存在大额跨期现象;2016年秋林集团未能对其开的银行户做定期检查，导致账户有发生额但账面并无记录的情况。第二，授权审批控制缺失。管理层逾越权限，未有效执行资金支付授权审批，未有效执行投资管理授权审批，未执行合同的授权审批程序，未建立申请借款的审批程序，未履行对外担保授权审批程序，未获股东大会授权进行关联交易，未经部门审核的担保业务，用印未经内部审批。如：2012年北大荒管理层超过其权限审批并使用资金;2013年五洲交通未有效执行现金支付和对外投资管理的审批制度;2014年多伦股份控股子公司未履行对外担保授权审批程序，无印鉴使用权却签署合同自行使用公司公章。第三，关联方占用资金。如：2017年*ST烯碳未签订相关借款协议，关联方对烯碳新材形成非经营性资金占用;2019年保千里公司关联方非经营性资金占用未能解决。第四，资金活动管理不善。未按照合约计息，未有效执行货币资金管理制度，银行存款管理不善，重大资金支付未披露。如：2014年*ST国创在实际业务中未有效执行银行账号和货币资金管理制度。

（五）内部监督类控制缺陷

无内部监督控制，未能有效执行监督。如：2016年大晟文化的中联传动存在对预付款和投资款的监督不到位的情况;2017年菲达环保日常经营活动缺乏监管，导致未能及时对大额亏损采取应对措施。

五、研究结论

通过对2012-2018年的154份上市公司否定意见内控审计报告不同角度的统计分析，归纳了导致否定意见的内控缺陷类型，并从内控缺陷视角分析了出具否定意见的动因。第一，从上市公司否定意见内控审计报告情况分析看，披露内控审计报告的企业数量及比重有较大幅度上升，由948家增加到1942家，随着 2012 年上市公司分批分步实施内部控制审计以来，内控审计报告的意见呈现出差异化趋势，在某种程度上实现了“以评促建”的目标。第二，从数量分布看，披露内部控制否定意见审计报告的比例持续上升;从市场分布看，主要分布在沪、深主板;从企业性质分布看，对国有控股企业出具否定意见的占有一定比例，与是否ST公司没有显著关联性;从企业行业分布看，制造业、房地产业、服务业更易被出具否定意见。第三，从缺陷类型统计看，372个内控重大缺陷中并存设计缺陷和运行缺陷，从内控五要素视角分类，重大缺陷占首位的是“控制活动类缺陷”，其次是“内部环境类控制缺陷”。第四，基于内部控制五要素视角，现对内部控制被出具否定意见的原因进行了归纳总结，具体包括以下方面：7类内部环境类控制缺陷业务;2类风险评估类控制缺陷业务;4类信息系统与沟通类控制缺陷业务;14类控制活动类控制缺陷业务;2类内部监督类控制缺陷业务等。第五，部分上市公司2012-2018年间多次被出具否定意见，*ST生化连续四年被出具否定意见，另有六家三次被出具否定意见。这表明尽管外部审计对某些上市公司内部控制出具否定意见，但并未有效加强部分上市公司对内控规范体系的建设。

因此，为规范完善上市公司内部控制制度，应增强高级管理人员对内控工作的参与程度，建立健全的内审机构和有效的内部监督，监管部门应完善法律对内部控制的惩戒管控力度和震慑力，加强对ST上市公司的监管力度，以维护投资者的權益。

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[责任编辑：纪姿含]

收稿日期： 2020-04-07

作者简介： 刘杨冰儿（1997- ），女，上海人，硕士研究生，研究方向：风险管理与审计监管;程安林（1962- ），男，西安人，教授，研究方向：审计与会计理论。