国有企业“五位一体”内部安全管理体系建设研究

刘 群

(中国石化销售股份有限公司江苏石油分公司，江苏南京 210003)

完善国有企业法人治理结构、推进公司治理体系建设是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。一个好的企业内部管理体系能有效控制企业的行为，降低风险影响。但部分国有企业因内部管理基础较为薄弱,内部管理建设中存在观念滞后[1]，在安全生产保证基金(以下简称“安保基金”)的使用和管理上缺乏合理的制度等问题，导致企业内部安全管理效率低下，良好的体制建设却难以取得预期的管理效果。因此，需要在进一步完善国有企业内部安全管理体系基础上,不断巩固以内部管理为平台、制度建设为基础、风险控制为导向、合规体系为抓手、法律服务为保障的“五位一体”内部安全管理体系格局，从而优化国有企业安全合规管理体系，为企业安全生产奠定坚实基础。

1 国有企业内部管理风险分析

国有企业的内部管理风险主要是不遵守企业内部规定的流程和权限。具体表现在4个方面：①管理层认识不足，依法合规观念淡薄，例如违反国资监管要求，违规开展融资性贸易等；②财务内部管理薄弱，存在企业会计信息失真、资产质量不实、大额资金失控失管等虚假信息现象；③内部管理监督机制执行不严，企业内部控制评估形式化，如部分企业没有建立起科学合理的内部控制评价和监督机制[2]，或形备而实不至，即实现表面风险受控，效益提高，对内部管理体系进行形式化评估，使得企业合规安全管理存在漏洞，从而影响企业运行安全[3]；④企业在安保基金的使用和管理制度上存在完善空间，如安保基金在企业隐患治理中的管理和监督机制执行力欠缺，自然灾害及事故赔偿金的申请和使用程序较为繁琐，部分企业缺乏安全环保专项奖励机制等，安保基金的管理作为内部安全管理中的重要环节，制度的完善和优化具有战略意义。

2 “五位一体”公司内部管理体系内在关系

“五位一体”的公司内部管理体系，指通过构建法律、合规、风控、内部管理、制度等一体的企业安全管理体系，来更好地完善内部控制体系，增强抗风险能力。其中，内部管理是规矩，制度是秩序，风控是导向，合规是前提，法律是保障。

2.1 “五位一体”各项工作的基本含义

a) 内部管理，即内部控制，是企业内部对经营管理行为的控制运作过程。

b) 风控，又称全面风险控制，是企业对合规管理风险、市场竞争政策风险、消费者偏好风险、合规风险、产品技术风险、履约能力风险、质量风险等的管理控制过程。

c) 制度，又称规章制度，是企业内部依据国家法律法规及政策内化制定的一系列相关文件，主要用于维护企业正常的工作、学习、生活秩序，保证各项工作、政策的顺利落实和开展。

d) 合规，又称合规管理，是企业在经营管理中遵守国家法律法规及企业内部规章制度的动态化、系统化行为，包括遵守企业商业行为准则的规章以及遵守反对商业贿赂方面的规定等。

e) 法律，一般指国家及各省市制定或颁布的法律、法规以及规范性文件等，是由国家制定或认可并以国家强制力保证实施的，反映由特定物质生活条件所决定的统治阶级意志的规范体系。

2.2 “五位一体”各项工作的内在关系

a) 合规、内部管理、风控三者的关系。合规、内部管理、风控三者之间属于逐级递进关系。首先，合规是基础环节，即企业的经营管理行为要满足现有法律及公司制度规定，这是对企业起约束性条件的基础条款。合规的核心是通过在合规管理体系中将企业和个人行为纳入规制的方式，避免企业因违规遭受潜在损失。例如，企业安保基金在使用时需要符合其使用条款和监督条款，否则将导致违规事件。内部管理则是在合规管理基础上的更高要求。内部管理不仅要求企业符合合规要求，还注重对“规”的状态的考察，例如是否有配套指引、规制是否完善、执行过程是否完善。以安保基金使用为例，内部管理不仅要求企业的资金使用行为符合制度的规定，还需要定期考察安保基金制度是否与现行的法律法规相冲突，或者新法发布后是否有对应的修改和调整，即对安保基金制度的条款设置和执行情况提出了更高的要求。风险管理则是三者之间的“最高形式”。与前两者不同的是，风控的核心是以可接受的成本保护和创造价值，是在形式合规和动态控制的基础上，对企业内部价值的更高追求。保护价值是企业风险管理的基本目的，创造价值是指企业运用风险带来的机会，它是企业风险管理的高级目的。

总的来说，合规是内部控制要达到的目标之一，而内部控制则被涵盖在企业风险管理之内，是风险管理的基础和组成部分。因此，从三者的内涵来看，合规管理小于内部控制，内部控制小于风险管理。也就是说，风险管理其实是风险管控的最高形式。但从价值上来看，三者目前并不是可以相互取代的。

b) 内部管理、制度、法律三者的关系。内部管理主要职责是把可能发生或者已经发生的迫在眉睫的问题消弭于无形。通过早发现、早介入、早整改，不给问题和矛盾继续扩大和复杂变质的机会。例如，在安保基金制度的执行过程中，若发现资金分配方案存在问题等情况，内部管理制度可以及时修正，并将修正结果反馈给企业，从而可以达到防范基金使用风险的目的。规章制度是由企业自行制订的，且只对企业内部有效。因此，不同企业间的制度要求存在差异性，制度规制的侧重点也不同。例如，国有企业中，安保基金制度并非广泛存在，因为并非所有的国有企业都制定了完善的安保基金管理和监督制度，即使在能源化工企业，因企业涉猎领域不同，安保基金的规范和适用的侧重点也不同，在隐患治理和安全生产培训方面的资金分配也存在企业差异。内部管理不仅需要用企业内部制度约束自身行为，还需要遵守外部的法律规定，当企业规章制度与法律法规相抵触，要以法律法规为准。2021年，新版《安全生产法》正式施行后，首次对高危行业领域强制实施安全生产责任保险制度，扩大安全生产责任保险的保障范围。新法增加了企业在安全生产方面的责任义务，若企业内部制度缺乏相应的规定，则需要及时进行补充调整。综上，内部管理是企业合规管理的重要手段，而采取此项手段的方式可以通过制度和法律加以保障。

3 国有企业“五位一体”公司内部安全管理体系优化的必要性

3.1 外部环境的不稳定性增加

新冠疫情和国际形势的变化下，国有企业的内外部环境发生了显著变化，内部管理工作面临着新形势和新任务，部分国有企业存在安保基金制度不完善、依法合规意识薄弱、内部管理执行监督不严等问题，因此，为增强抗风险能力，需要进一步对国有企业的内部管理管理体系进行优化。

3.2 安保基金管理和监督的制度提升要求

安保基金主要用于统筹隐患治理、安全教育培训以及企业安全生产中的灾害治理和理赔等。部分企业缺乏明确或体系化的安保基金管理和监督制度，抑或是安保基金制度的实际执行程度较低。2021年新版《安全生产法》颁布后，对企业的安全生产经费保障提出了更高要求。因此，完善安保基金管理和监督制度可以更好地提升企业安全管理能力，防范资金使用风险，从而推动企业内部安全管理体系的优化。

3.3 国有企业优化改革的必然要求

国务院国有资产监督委员会《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中指出，中央企业应认真落实党中央、国务院关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，重点从“强化内部管理体系执行，提高重大风险防控能力”的角度，对央企全面风险管理工作提出了更为严格的要求，强调重点领域日常管控，重要岗位授权管理和权力制衡，以及健全重大风险防控机制[4]。因此，为强化风控内部管理意识、提升风险管控能力，需要推动内部管理与法律、合规、风控、制度等工作统筹衔接、协同联动，打造“五位一体”的企业内部管理管理体系。

4 国有企业“五位一体”公司内部安全管理体系构建

4.1 法治筑基，依法治企

构建“五位一体”公司内部管理管理体系建设，首先需要处理好内部管理和法律之间的管理，筑牢法治基础，树立底线思维，充分发挥法律的保障作用。新版《安全生产法》对能源性国有企业在安全生产责任提出更高要求。因此要及时跟踪新《安全生产法》变化，对于新《安全生产法》中赋予的责任和义务及时组织内部制度研讨，根据企业实际运行情况进行修改，减少制度滞后给企业安全管理带来的风险。其次，要充分发挥安全法治宣传教育在内部管理中的基础作用[5]。强化安全法治宣传教育对企业全体员工以及内部管理岗位的感染力、渗透力，牢牢树立合规理念，培育安全观念和法治信仰。第三，针对安保基金的使用等重点内部管理监管行为以漫画的形式对违规违法使用进行宣贯解读，并将安保基金的使用监督列入企业内部管理控制系统，定期由安全环保部门予以反馈使用情况，更好地保障资金的使用安全。

4.2 内控防范，合规治企

要强化国有企业内部审计工作，通过例行审计、专项审计等形式，主动对安保基金的使用情况进行检查监督；通过协同人事、财务、发规等部门，严格隐患治理、安全环保专项奖励以及安保基金年度上缴预算等方面的流程审批，企业审计处负责全流程的监督和执行，在基金使用过程中不断总结经验和分析典型违规事件的成因，从而探索并建立整改和解决机制，自查自纠，从日常的内部控制管理中降低并消除企业安全合规风险，提升国有企业合规管理能力，为国有企业市场竞争的依法合规贡献内部效能。

4.3 制度优化，依规治企

法治筑基，立规强基。首先，将法律通过制度内化完善国有企业内部合规体系，为国有企业内部管理体系建设提供规制基础。其次，根据国内外市场经营形势的变化及国家政策法规在安全方面的新要求，制定并实施在公司治理、财务税收、安保基金使用等重要业务领域的内部管理手册指引，基本形成公司统一标准化的内部管理体系。最后，促进法律以及制度内化的及时性。根据市场最新的安全法律监管要求，及时更新并调整企业制度，制定发布国有企业安全管理合规行为规范，从而使内外部规则的优势成为提升国有企业管理效能的助力，进而提升国有企业的市场竞争能力。

5 结语

国内外形势的变化及新冠疫情的影响，国有企业需要从自身管理体系的优化角度出发，以建立风险、制度、内部管理、合规、法律的“五位一体”内部安全管理体系为重点，完善国有企业安保基金使用制度、定期开展企业内部管理检查，动态调整并优化提升内部管理体系，增强企业特别是能源性企业抵外风险的能力。从企业安全发展角度来看，是对国有企业安全管理能力和合规安全体系的进一步完善，更是提升企业安全发展的重要举措。