基于公司治理结构的上市公司内部控制问题

鄂雨珊

（辽宁师范大学海华学院，沈阳110000）

基于公司治理结构的上市公司内部控制问题

鄂雨珊

（辽宁师范大学海华学院，沈阳110000）

内部控制制度是企业有效经营的重要保证，如果内部控制制度建设合理并且得到有效实施，就会对企业的经营给予积极影响。基于公司治理视角下内部控制的完善对策有改善内部控制的环境，改善董事会制度，改进“三权”制衡体系，建立监事会领导下的内部审计机构，建立健全切实可行的公司内部控制制度，完善各种岗位操作流程。

上市公司；内部控制；问题研究

在现在的上市公司中从公司治理结构上来看，公司的内部控制的问题一直是难以彻底解决重大的问题之一，虽然在近些年，国内学者对此问题有很深刻的理解和探寻，但是这个问题直接关系到企业的日常的对内部管理活动有效性的实施，要想彻底解决，还需要一个过程。市场经济的基本要求就是在法律允许的范围内进行各种经济活动，在现实生活中有的企业为了达到自己的经济目的不择手段，往往忽略了公司的对内部控制的管理，这就要求公司的内部的机构能够找到存在的问题，合理的进行解决，这样公司在内部的运用上才有保障，才能更好发挥自己的优势。公司的内部控制环节是一个非常重要环节之一，它的存在和管理程度的好坏，对企业正常的发展有着重要的作用，因而公司的这种内部的控制的行为在当今社会的公司都必须重视的一个问题。各个公司只有充分认识到这个问题，才能让自己在飞速发展的市场经济中立于不败之地。

一、公司治理结构与公司内部控制的涵义

（一）公司治理结构的涵义

公司治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排，具体的来说是股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。在公司内设的机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东大会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。董事会是股东大会闭会期间的办事机构。在履行职能时，股东大会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。

（二）公司内部控制的涵义

所谓内部控制，是指公司为了防范风险、达成目标、创造效益而对公司内部的所有职能部门以及全体员工的业务活动从规章制度、风险控制、制约监督等方面所进行的管理行为。由此可见，内部控制的目标是：规章制度的建立、健全与落实；财会报告等信息的形成、提交与审核；公司内部的协调与合作，以及高效、安全、稳定的运行与发展。

二、完善公司治理结构对内部控制的保障

（一）董事会的控制权的提高有利于公司的内部控制

公司的治理结构是保证内部控制的组织保障，对内部控制的影响非常重大。随着公司的扩大和再生产不断的循环发展，公司规模也随之不断扩大，个别的几个股东达不到公司需要的资金，股权的分散就成了必然结果。随着股票市场的日益发达，又把这个结果提高到了更难达到的高度。这样股东大会就给这些比较分散的股东提供一个可以坐在一起协调和沟通意见的大平台。在相对比较分散的股权之下，公共品就是股东所实施的监督，因为他们的收益是不对等的，所以缺乏对下属（经营者）监督的积极性。董事会就是为了能解决上面的问题所产生的，这样可以使所有的股东代表对经营者都积极的进行监督。

（二）所有者与经营管理者之间信息的制衡有利于公司的内部控制的完善

为了更好的制约董事会所拥有的权力，防止经理层与董事会串通造成对股东利益的损害，监事会就顺理成章的衍生出来。董事会和股东会的各项决议主要由经理层负责实，也包括组织日常管理、生产、经营等工作。这种明确的分工与相互之间的制衡的关系就能很好的完善公司的内部控制，这表现在公司的对风险的的预测和这种制衡所产生的监督作用。

（三）保障公司利益相关者的利益进一步加强公司的内部控制

通过对会计行为进行监督、规范与管理，以便获取正确、完整、客观的会计资料。进而形成合理的经理层激励机制，提高资本市场对企业的监控力度，提高企业经营活动以及组织架构的透明度，增加公众对于企业的了解与监督，使股东以及全体利益相关者的利益得到维护。这样无论是对于大股东还是中小股东来说，还是对于政府机关、企业职工、往来客户等都对公司内部控制管理所带来的效益感到满意，从而激励公司的管理者们进一步完善公司的内部控制。

三、基于公司治理结构的上市公司内部控制存在的问题

（一）没有形成三权制衡良性的内部控之关系

上市公司内部控制体系的第一个层面是所有权、经营决策权和监督权的分立与制衡。它由三个部分组成。即由全体股东组成的股东大会、由主要股东组成的董事会及其领导下的经理班子、由股东代表和适当比例公司职工代表组成的监事会。按理，这一控制体系既解决公司的所有权（股东）与经营权（经理）分权制衡问题，也解决所有权之间（大股东与小股东）之间的利益关系问题。这种三权分立，既各司其职、又相互制约的内部控制体系，应该是一个比较完善的法人治理体系，为什么在我国企业中会频繁出现管理失控、监督乏力、股东权益特别是中小股东权益遭到侵害的情况呢？先来看看三权制衡体系。

从股权结构上讲，我国的上市公司一般处于大股东的控制之下，而在企业经营困难时，以资产重组之名入主企业的大股东更是被视为企业的救星。从理论上讲，股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。实际上，由于股东大会每年一般只召开一次，大多数中小股东由于种种原因很少参加会议，即使参加，由于每股一票的表决权，数量众多的中小散户很难形成统一的声音。股东代表大会实际上成了有权选派董事的股东之间的会议，其在某种意义上也就成了董事会。

（二）内部监督机制不健全

内部监督是企业发展的最后一道保障，它的发展程度基本上决定了企业的发展。以国家控股大型企业一汽为例，一汽公司在以前是国家重点扶持的汽车制造企业，随着改革开放进程的不断深入，其他类型的资本成分也逐步进入到这个企业中，根据一汽公司的上市报告来看，其内部控制的建设较为合理，公司有着专门的监察部门，在自身能够检验出来一定的前提下，再加上外部监督，使这个企业更好地进行了制度上的建设。但是反观我国的所有上市企业，这其中有的规模较小的上市公司会出现内部控制制度不健全的问题，这个问题突出的表现在上市公司没有设立一个专有的监察机构，上市公司如果没有对自身的经营做到有效的自我监督就会滋生出一些自身的问题，例如：腐败问题，违法问题，而这些问题一旦出现，就会让企业陷入极大的困境。所以相关的上市公司必须要建立一个有效的内部监督机制，这样才能使自身的建设更为健康。

（三）权利责任界限不明确

一个正规的上市公司在权利以及责任的划分上是有明确规定的，权利和责任之所以要明确是因为企业要想更好的经营就必须要每个部门都了解自己的职责，有了职责，才能够让企业的管理更加的规范化。但是我国的上市公司中在此领域的权责界限却不是很清楚，有的上市公司只是简简单单的设立了一个内部检查机关，而没有对这个机构的具体权利和责任进行科学的划分。换位思考，如果我们是上市公司的监督工作人员，公司没有具体的规定来规范我自身的行为，我的工作就可以随随便便。这就是企业监督人员的普遍想法。上市公司如果让企业更好的发展就必须要对公司工作人员的具体行为做好清晰的规定，因为“没有规矩，不成方圆”，制度上的约束是必须的，尤其是在现今的市场经济条件下。有的上市公司为了自己的不法利益，会利用各种手段进行营私舞弊，而作为重要屏障的内部控制部门就在这其中。所以上市公司要想更好的经营，就必须要清晰地制定公司法规，这样才能让公司在健康的情况下成长。

四、基于公司治理视角下内部控制的完善对策

（一）改善内部控制的环境

1.优化股权结构

在我国上市公司中，国有股比例偏高是普遍存在的现象。在股权分置改革以前，我国证券市场往往呈现一股独大的局面。股权分置改革以后，大大提高了上市公司董事会的影响力与工作效率，充分发挥了董事会的职能，为公司治理环境的改善发挥了重要作用；与此同时，随着国有权、法人权在证券市场上的流通，以及众多投资者的涌入，改善了一股独大的局面，形成了多个大股东的制衡，从很大程度上实现了对上市公司董事的监督以及对大股东的牵制，大大改善了上市公司治理及内部控制环境。因此，我们要坚持改革方向，加快改革步伐，进一步完善内部控制环境。

2.提高管理者素质

公司规章制度的制定者与遵守者都是“人”。因此，要想完善公司治理结构、加强内部控制，我们必须要从提高管理者的素质入手，带动公司整体员工素质的提高，进而形成良好的企业文化。只有管理者的素质提高了，才能制定公正合理的规章制度并监督职工自觉执行、才能形成良好的工作氛围并激发员工的工作热情、才能提高公司全体员工对于治理结构与内部控制的认识。

（二）改善董事会制度

1.调整董事会结构

首先，合理控制内部董事成员的比例，使董事会能够很好地履行工作职责，维护公司利益相关者的利益。其次，改善董事的提名与产生机制，不同职能的董事由不同机构或利益相关者来提名，形成相互间的制约与监督，形成制衡。再次，董事会要充分行使股东大会赋予的职权，并做到权责明确，股东通过投票表决的形式对董事会的决议进行制约与制衡；与此同时，董事会要充分发挥会计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的职能，以达到完善公司治理结构与内部控制环境的效果。最后，要加强对于董事的评价考核与教育培训，激发董事的积极性，提高董事的能力。

2.完善独立董事制度

完善独董事制度，对于加强公司内部的监督与评价，进一步实现有效制衡有很大作用。因此，我们要真正发挥独立董事制度在公司中的作用，提高独立董事的比例，明确独立董事的权力和义务，使独立董事为完善公司治理结构与内部控制贡献自身的力量。

（三）改进“三权”制衡体系

首先应适时修改《公司法》和《证券法》，建立征集股票表决权法，并允许国家指定的专业机构代表广大中小散户在股东大会上行使权力，使股东大会真正成为代表全体股东利益的机构，而不是少数大股东的俱乐部；其次，明确规定的中小投资者代表进入董事会的名额，防止少数几家大股东操纵董事会；再者，强化监事会的权力，明确监事会失察的法律责任，同时从会计制度上规定监事会履行职责的资金来源，确保监事会责权利的落实。

（四）建立监事会领导下的内部审计机构

既然监事会的超然地位决定了它的公正性，我们就不能让它形同虚设，而必须保证它责权利的完整性，使它切实发挥作用。内部审计的相对独立性和公正性决定了内部审计机构应维护全体股东的权益，而不仅仅是少数大股东的利益，因此隶属于责权利完整的监事会领导，独立于决策经营机构之外，是内部审计机构的最佳选择。内部审计机构隶属于监事会后，应从法律和公司章程上保证内部审计人员履行职能所必须的经费和略高于公司同类员工平均水平的工薪收入。

（五）建立健全切实可行的公司内部控制制度，完善各种岗位操作流程

内部控制制度建立的目的必须是防范风险，堵塞漏洞，而不是装门面或应付检查。而各种岗位操作流程也必须做到科学化、规范化。内部审计部门应将对内部控制制度和各种岗位操作流程的制定与执行的审计作为一个必查的内容。

五、结语

从结论中可以看出，一个公司的治理结构方面的因素在不同行业中，公司的内部控制的作用虽然是非常类似的。但在不同的行业中，根据它自身特点的需要配上与之相适应的治理结构。针对没有形成三权制衡良性的内部控制关系、内部监督机制不健全、权利责任界限不明确等问题，要做到改善内部环境，改善董事会制度以及改进三权制衡体系等。只有这样才能让公司更加稳定、健康的走向崭新的明天，让公司更加辉煌，在市场的竞争中处于有利的地位。

[1]马 晶.上市公司内部控制评价浅析 [J].中国外资，2011(16).

[2]财政部.企业内部控制配套指引[M].上海：立信会计出版社，2010.

［责任编辑：庞 林］

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1005-913X（2015）04-0209-02

2015-02-12

鄂雨珊(1992-)，女，辽宁阜新人，本科学生，研究方向：管理学。