“合伙制”对环评机构改革的启示

时间：2024-07-28

李卫波，侯可斌

（1.山东赛飞特集团有限公司，山东青岛 266071；2.北京市环境影响评价评估中心，北京 100089）

“合伙制”对环评机构改革的启示

李卫波1，侯可斌2

（1.山东赛飞特集团有限公司，山东青岛 266071；2.北京市环境影响评价评估中心，北京 100089）

随着环评机构管理办法的修订，环评行业迎来环评机构重新洗牌的变革期，选择合适的环评机构发展模式对于推动整个行业的健康发展至关重要。通过梳理2005年《资质管理办法》颁布以来环评机构的发展情况，对目前行业内普遍存在的问题进行了总结。通过借鉴律师、注册会计师行业中合伙制的开展情况，对合伙制在环评行业内的适宜性进行了分析，并总结了该模式带来的效益，最后对推动该模式在环评行业中的发展提出了建议。

环境影响评价机构；合伙制；改革

2015年2月，中央第三巡视组向环境保护部反馈了专项巡视情况，其中指出，环评机构管理方面存在“‘红顶中介’现象突出，容易产生利益冲突和不当利益输送”“环评机构资质审批存在‘花钱办证’现象，后续监管不到位”等问题。针对中央巡视组的意见，环保部陆续下发了《向社会公开征求〈建设项目环境影响评价资质管理办法（修订征求意见稿）〉意见的函》、《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》等相关文件，环评机构迎来了新一轮变革，尤其是《建设项目环境影响评价资质管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）将对现有的环评市场重新洗牌，其对于整个环评行业有深远影响。环评行业隶属技术咨询业，技术性是其首要特征。在我国，技术咨询行业类型多样，涵盖方方面面。因此，借鉴其他咨询行业的发展经验，在全面深化改革的大环境下，可以为环评机构改革提供新的发展思路。

1 环评行业概况及存在的问题

1.1 概况

自2005年《建设项目环境影响评价资质管理办法》（以下简称《资质办法》）发布以来，以该办法为指导的环评机构行业管理已有10年的历史，形成了拥有1159家环评机构的环评队伍。随着近年来新申请环评资质的放开，环评机构数量将进一步扩大，据有关统计，目前国内注册登记的环境影响评价工程师共有11,367名，有环境影响评价上岗证人员37,305名（与部分环评师重复）；我国环评机构按甲、乙级两类分别管理，甲级环评机构为191家，乙级环评机构为968家；按机构类型分为企业和事业单位两大类，企业中包括国有企业、私营企业、股份制企业等，事业单位包括大专院校和科研院所两大类，以北京为例，企业占65%，事业单位占35%。

1.2 问题

环评制度在我国发展已有三十多年的历史，在经济发展与环境保护中发挥了“调节器”的作用，并成为人民群众参与环境保护的平台[1]。然而，在环评行业内，一些现象逐渐显露，成为行业深入发展的隐忧。

（1）从业队伍年轻化

行业中有很多人是刚踏入社会的毕业生，但随着从业人员年龄的增长，该行业的吸引力逐渐下降，很多人

并不愿意在该行业继续执业，目前环评机构内以30岁左右人员为从业主体已成为普遍现象。环评队伍年轻化，一方面与该行业的技术吸引力不足有关，另一方面是收入水平较低，从业人员难以取得心理平衡。

（2）环评师“挂证”现象逐渐受到关注

如2014年《南方周末》有关“影子环评师”的报道，直击了该问题[2]，甚至在近日成为央视新闻关注的问题。

《征求意见稿》是在充分认识目前环评行业内出现的各种问题的前提下，为解决《资质办法》的不适应性，顺应新形势下环境管理要求提出的。相比《资质办法》，《征求意见稿》指出了环评机构的发展方向，即专业化、规模化、市场化，该发展方向符合咨询业发展趋势，顺应市场经济要求；同时，《征求意见稿》强调了环评从业人员的重要性，提高了人员数量的要求。根据《征求意见稿》所提的环评行业发展方向，结合目前其他咨询业经验，可以为解决环评行业内“人”的问题提供新的思路。

2 合伙制及其应用

2.1 基本概念

根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。

还有一类特殊的合伙企业，称为“特殊的普通合伙企业”，是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这种合伙企业降低了合伙人因其他合伙人的不当行为造成的债务风险。

2.2 在相关行业的应用

采用合伙制比较典型的行业是律师事务所和会计师事务所。20世纪80年代后期，合伙制在律师事务所中开展试点，由于这种组织结构对律师业发展的普适性，合伙制在律师事务所中的占比逐年提高，根据2005年《中国的民主政治建设白皮书》，合伙制律师事务所占比68.6%[3]，到现在已经成为我国律师事务所的主要组织机构形式[4]。

根据中注协的数据，截至2014年年底，我国共有会计师事务所8295家，注册会计师99,045人，非执业会员103,566人[5]。会计师事务所数量是环评机构的7倍，注册会计师人数是环评工程师的近9倍，远超环评行业的数量。

国外的会计师事务所是以合伙制为主要组织形式。目前我国会计师行业是有限责任制和合伙制并存的局面。我国会计师事务所从1999年脱钩之初，大部分选取有限责任公司制；随着我国加入WTO以及“四大”等外资企业入驻，有限责任组织形式暴露的弊端极大限制了我国注册会计师行业发展[6]，对此，我国相关管理部门先后下发文件，致力于推动大中型会计师事务所转制，如2010年财政部和国家工商行政总局制定《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》；2011年财政部下发《大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则》；2012年的《中国注册会计师法（修订案）（征求意见稿）》中提出，“会计师事务所可以采用普通合伙或特殊的普通合伙形式”[7]。会计师事务所中有限责任公司制占比从2009年的85%[8]，下降到2011年的61%（合伙制占39%）[9]，实现了转型发展。截至2014年6月，在中注协公布的会计师事务所综合排名百强中，特殊普通合伙制会计师事务所有40家，排名前29的全部为特殊普通合伙制，有限责任制59家，普通合伙制1家，至此，我国大型会计师事务所都完成了转制，中型会计师事务所处于观望状态[10]。根据中国注册会计师协会2014年工作总结，该行业的业务总收入从2010年度的375亿元增长到2013年度的563.21亿元[5]，行业发展趋势良好。

3 合伙制在环评行业中的应用

3.1 适用性分析

（1）环评机构管理思路转变，需要丰富环评机构组织形式

根据《征求意见稿》，环评机构必须以企业法人的形式出现。该项要求，一方面会对现有环评市场带来冲击，主要是事业单位性质的环评机构面临改制问题，另一方面，要求环评机构采取企业的形式，主动适应市场经济发展要求。企业的类型多种多样，选择适合环评行业特点，并能适应市场需求的组织形式才能更好地促进

行业长远发展。

合伙制企业是人类社会最古老的企业组织形式之一，也是最灵活、最有生命力的企业组织形式之一，在美国服务领域内是传统上被广泛采用的一种企业组织形式，常见于法律、会计、医疗等行业[11]，在服务领域有强大的生命力与应用实例。从我国推动会计师事务所转制要求来看，合伙制成为首推的组织类型。环评作为技术服务行业之一，同样可以采取合伙制的组织形式，且由于合伙制具有更加灵活的特点，更能适应瞬息万变的市场经济。

（2）合伙制符合环评行业的特点

环评最主要的特点是技术性，即环评行业属于智力投入为主、知识密集型，资本投入量少、专业程度高，以服务质量作为评价标准，机构声誉（客户无法判断服务质量高低，只能依托声誉作为选取咨询单位的主要依据）和人力资本是最主要的市场竞争依托。合伙制内，合伙人共担风险、共享收益、合伙人直接承担无限连带责任的特点更有利于机构树立良好的职业形象，合伙制作为一种信号机制，有利于信誉的形成[9]，因此，更适合于以声誉作为主要竞争力的行业。

环评的主要生产要素是人力资本，从业人员的专业技能高低及信誉情况（职业道德），将对其市场（业主的态度）产生深远影响。因此，环评行业具有“人合”的特点，即只有将人力资源的优势充分发挥，才能取得最大收益，与“资合”为特点的企业明显不同（即吸收资金，将资本作用发挥最大从而获得最大收益的企业）。有限责任制更强调的是机构的重要性（即符合“资合”性特点）；合伙制充分调动了从业人员的工作积极性与责任心，将收入与风险直接与合伙人相挂钩，能够主动刺激人力资本发挥最大效用价值，合伙制更适合具有“人合”性特点的行业。

另外，根据《中华人民共和国合伙企业法》对于特殊普通合伙制的规定，“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业”，该项设立要求与环评行业特点相契合，从法律层面说明两者的相适性。

3.2 效益分析

合伙制在技术咨询行业应用的历史较长，关于其优点的表述较多，如从运行成本角度看，合伙制下的所有权和经营权合为一体，避免了因所有权与经营权相分离而产生高昂的代理成本；从决策角度看，合伙制下的“合议制”决策方式可减少投资扭曲[9]，有利于强化投资人之间的合作意识，有利于企业争取资金和扩大信用能力等[12]。

从环评行业看，若实施该项制度，不仅可以发挥一般意义上的合伙制优势，也可以解决环评行业内存在的一些固有问题。当然，这些固有问题的解决可以看作是该项制度的额外红利，也可看作是解决这些固有问题的一种尝试。

（1）提高行业吸引力

“环评收入低”是业内存在的一种普遍观点。该问题的产生一方面与激烈的环评市场竞争有关，另一方面与环评技术管理要求不断深入而收费难以提高的矛盾有关，其实，也是很多环评从业人员根据自身收入而得出的一种片面认识。从利润角度来看，作为智力型行业，其利润率相对较高，但在利润分配方面，从业人员通常没有强势的话语权。根据市场调查情况，目前环评人员的绩效收入在环评纯利润占比通常为3%～5%，利润大部分被机构所攫取，在如此低的个人绩效效率下，行业的吸引力小是显而易见的，同时造成专业技术人员对于追求知识、技术进步的动力不足。

其实，这种现象的产生，主要缘于对于环评行业的一个基本理念的不同认识，即环评行业应当以“机构”为主体还是以“人员”为主体。《资质办法》确定了以“机构”为主体的模式，环评师须在机构内登记方可从业，并对机构的设立设置了一定的“门槛”，使得实际从业的环评师成为机构的附属，“人”的重要性反而不如“机构”，出现了与该行业特点相背离的本末倒置。《征求意见稿》对该问题进行了部分矫正，提高了环评师的重要性，取消了机构门槛，为实现向“人”的发展迈出了第一步。在此背景下，合伙制将原有公司制下管理层对收益的自由裁量权向合伙人转移，合伙人（环评师）可以要求更多的利润，实现利润在人力资本上的充分发挥，而不是用于机构平衡。在保证合理收入的前提下，目前行业内存在的年轻化、人员流动性大的问题也就迎刃而解。

（2）提高环评从业人员的责任心

在有限责任制下，环评师受雇于环评机构，依据劳动合同约定开展工作并获取报酬，通常以业务量作为绩效考核的主要手段。所以，目前很多环评从业人员通常以一种“被动”的态度执业，根据公司的安排开展相关业务，“闷头干活”的人多，“抬头看路”的人少，因此，很多环评从业人员并不能以一种积极的态度主动攫取最新的环保知识与管理要求来指导从业行为。因为机构资质的重要性要强于个人资质，使得个人的积极性被

抹杀，个人的价值在机构资质的背影下显现不出，这也是目前环评市场内存在不怕环评师流动现象的原因，个人证书与机构资质之间的关系是不明显的，个人从业行为的谨慎性是相对较弱的。

合伙制下，环评师作为合伙人，参与了机构的管理与决策，对于机构的责任心是更强烈的。因为个人从业行为直接影响机构声誉，与个人收入直接挂钩，而且随着利润分配比例的提高，这种影响的强度更加明显。因此，环评师更加注意个人从业行为，提高了主动增强专业知识的积极性。因为受连带责任的影响，合伙人之间需要相互监督，这也间接提高了环评的工作质量，强化了环评机构内质量把控的主动性。在合伙制下，个人资质与机构资质直接相关（合伙协议），两者的关系更加明显，合伙人对于机构的重要性更能体现（决策中的话语权）。权利与义务是对等的，在赋予了合伙人权利的同时，其义务也相应产生。因此，合伙人在该体制下执业谨慎性提高，服务质量必然提高[6]。

当然，随着环评师责任心的提高，“挂证”问题也可以得到一定程度的缓解，一方面，合伙人之间需要达成某种协议，允许“挂证”的合伙人在没有其他投入的前提下能够获得稳定的分红；另一方面，“挂证”人员也要主动承担后期因其他合伙人的不当行为导致的风险连带责任。基于上述两点，可以规避一定的“挂证”现象。

（3）提高环评机构管理的专业性

目前环评行业内存在非专业人士领导专业人士的“奇特”现象，一些非专业人士甚至干预专业人士的成果结论，导致环评结论失实。部分环评机构的业务承接，完全依托市场部门或中介，专业技术人员并不参与前期洽谈或较少参与，在合同签订中无话语权，完全成为劳动工具的现象普遍，“利润至上”也在这些机构中成为环评从业行为的首要原则。上述现象可能会造成一些无法通过环评的建设项目，因为环评机构的“特殊服务”而获得通过，从而导致产生严重的环境污染问题。

合伙制提高了专业技术人员的话语权，企业管理层包含专业技术人员，决策采取合议制或通过管理委员会等形式，将专业要求纳入了机构的管理过程，从源头提高了从业行为的专业性，在“利润至上”的企业理念中加入了专业化的前提，为促进行业整体规范打下了基础。

4 建议

在环评机构改革的大背景下，努力开展多种尝试，可以为环评行业发展带来新的思路，解决行业发展瓶颈。目前我国环评行业以私营、有限责任制企业为主。面对竞争越来越激烈的环评市场，专业化与规模化发展是环评机构的主要出路，而这条出路必须解决吸纳人才、降低人才流失的问题，因此，采取符合“人合”特点的合伙制可以成为环评机构在改革中顺应发展趋势的一种选择。

当然，合伙制在环评行业内目前尚未开展尝试，还需要从其他咨询业中加以借鉴（如律师、注册会计师行业等）。在转制过程中，环保部门作为行业的监督管理部门，应当先行开展研究，为企业改制提供有力的支持，如关于设立条件的研究（合伙人中最低环评师数量要求）。辩证地来看，合伙制也存在一定的弊端，主要体现在合伙人僵局和合伙人压迫两方面[13]，这需要在实践基础上，适时出台相关文件，为行业的健康发展提供指导。

应当说，采取合伙制是环评机构在新形式下“主动求变”的措施，也是解决目前行业内存在问题的一种尝试。环保部门在保护守法企业正当权益的基础上，应当加大对违法企业的监督与惩罚力度，使非法企业的违法成本加大，才能起到维护行业正风气的作用。

[1]中国环境保护产业协会环境影响评价分会.我国环境影响评价行业2013年发展综述[J].中国环保产业，2015（1）： 12-14.

[2]鲍小东.五千环评师，违规高达16%？搜寻“影子环评师”[EB/OL].（2014-10-17）[2015.3.30].http：//www.infzm.com/content/104813/.

[3]李臣春.特殊的普通合伙律师事务所对中国律师事务所规模化、专业化的意义[J].晟典律师评论，2009（1）：41-54.

[4]吴意.合伙所：管理模式决定发展道路[J].中国律师，2014（9）：62-68.

[5]中国注册会计师协会.中国注册会计师协会2014年工作总结[EB/OL].（2015-2-13）[2015.3.30].http：//www.cicpa.org.cn/news/201502/ t20150213_46510.html/.

[6]张敬之.特殊普通合伙的市场反应研究-以会计师事务所为例[J].江西警察学院学报，2014（1）：121-124.

[7]沈仁杰.对会计师事务所转制为特殊普通合伙的思考[J].合作经济与科技， 2014（1）：84-85.

[8]孟晓骏，严慧.论会计师事务所的组织形式[A].中国会计学会.中国会计学会审计专业委员会2010年学术年会论文集[C].2010.

[9]张雪.会计师事务所采用合伙制的原因探究[J].财政监督，2014（11）：25-27.

[10]李兴雷，王丹，倪分秋.解读会计师事务所的“特殊普通合伙制”[J].商业会计，2014（2）：21-23.

[11]沈四宝，郭丹.美国合伙制企业法比较评析及对中国法的借鉴[J].甘肃政法学院学报，2006（3）：18-26.