商誉会计准则：存在的问题与改进建议

(北京交通大学经济管理学院，北京 100044)

商誉会计准则对企业并购和会计信息的重要影响

进入新世纪以来，全球并购浪潮此起彼伏，波澜壮阔。为了更好地反映商誉的经济实质，2004年国际会计准则理事会(IASB)颁布第3号国际会计准则(IFRS3)，将商誉后续计量的摊销法改为减值测试。适应经济形势和企业发展的新要求，我国对会计准则进行了相应的改进，于2006年2月颁布了与国际会计准则趋同的新准则。准则将非同一控制下企业合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，并将商誉从无形资产中分离出来单独进行核算；要求至少应当在年度终了按资产组或者资产组组合进行减值测试，若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，其差额确认商誉减值损失，计入当期损益；同时，在资产负债表中非流动资产下按商誉项目的净额列示。会计准则对商誉会计处理的最新规定适应了近年来大量并购交易的需要，体现了商誉对企业真实价值的重要影响。

近年来，我国并购交易急速增长。据有关统计数据显示，2015年我国上市公司发生1444次并购重组事件。交易金额高达15766.49亿元，平均每单20.14亿元；而2014年公告重组事件为475项，交易金额为2306.29亿元，平均每单4.86亿元。与2014年相比，2015年并购重组事件数量、交易金额分别是其3倍、6.8倍。1随着我国并购市场的快速膨胀，沪深A股市场上市公司商誉确认呈快速增长趋势，表1列示了2007～2016年我国A股上市公司并购商誉确认状况：确认商誉的公司从2007年的470家增至2016年的1761家，确认商誉的上市公司占比从30.40%上升至54.72%；确认商誉总值从2007年的375亿元增加到2016年的10851亿元，年平均增长率高达45.34%。

表1 近十年我国A股上市公司并购商誉确认状况

在商誉大幅增长的同时，确认商誉减值的公司也逐年增加，个别公司金额巨大。表2列示了2007～2016年我国A股上市公司商誉减值状况。数据显示，2007～2016年每年均有少部分上市公司确认商誉减值，且公司之间确认商誉减值的最大值与最小值之间差异很大，每年均有公司确认上亿元的商誉减值，其中2016年确认商誉减值的最大值近35亿元，意味着仅仅考虑商誉减值，该公司当年的利润将减少近35个亿2。

上述统计数据表明，商誉会计准则的出台，既对企业并购发展产生了重要的助推作用，也因为有了商誉确认、计量与信息披露等相关规定正在对企业会计信息产生着前所未有的深刻影响。

商誉会计准则现有研究

商誉的特殊性决定了商誉问题的复杂性，学术界对上市公司商誉进行了多方面的探讨。实证研究方面，在商誉与企业价值的关系的研究中：杜兴强(2010)[7]发现上市公司商誉与权益价值存在显著正相关关系；申香华(2014)[15]的研究表明，商誉与营业利润、总资产报酬率存在显著正相关关系；而赵雅卿等(2011)[21]发现，报表上披露商誉的企业与报表上没有披露商誉企业的业绩差异不显著；郑海英等(2014)[22]认为并购商誉仅仅能提升企业的当期业绩，而与滞后一期和滞后两期的业绩显著负相关。在对商誉减值计量方法的有效性分析中：Chalmesr(2008)[1]采用澳大利亚上市公司数据对不同商誉后续计量方法的有效性进行了实证研究，得出商誉减值方法比摊销方法价值相关性更高的结论；Harmberg 等(2009)[4]通过对瑞典上市公司的研究发现，采用国际会计准则IFR3后，商誉确认数额增加了，而商誉减值却减少了。在商誉减值的影响因素和经济后果的研究中：Francis 等(1996)[2]发现商誉减值的计提会受到经济变化的影响；Gu and Lev(2011)[3]认为商誉减值是并购当时对被并购公司的过高估值导致的，尤其是过高的股份支付会导致后期的商誉减值；有学者从管理层报告动机角度出发，认为管理层将计提商誉减值作为调节利润的手段(Masters-Stout 等，2008；Majid，2015)[6][5]；王秀丽(2015)[16]从经济因素、盈余管理因素和董事会控制因素三个维度对影响商誉减值计提的因素进行检验，发现商誉减值并不是对企业经济价值和业绩的反应，商誉减值未能如实反映商誉未来收益能力下降，即商誉减值并非来自经济因素而是受管理层盈余管理动机的影响；叶建芳等(2016)[19]从审计视角研究并购商誉问题，发现商誉减值测试结果的不可核实性会导致审计费用上升；曲晓辉等(2016)[13]基于分析师盈余预测的角度对商誉减值损失计提行为进行实证检验，研究结果表明我国上市公司商誉减值损失计提对分析师盈余预测的准确度具有显著影响，明显加大了分析师的盈余预测结果分歧程度。

表2 近十年我国A股上市公司并购商誉减值状 单位：亿元

在规范研究中，有学者认为目前并购实务中出现巨额商誉，而实际的商誉减值中，企业往往进行极端化处理，要么没有减值，要么全部减值，这实际对企业来说是不利的，认为应该探讨一种更加合理的确认商誉减值的方法3；许家林(2006)[17]的研究中也特别强调研究商誉后续计量方法的重要性。赵晖等(2008)[20]指出商誉减值测试方法繁琐和测试过程不透明，并提出报表编制者应当披露相关信息，以满足报表使用者需求的主张；周华等(2010)[23]认为现行并购商誉采用公允价值进行会计处理，其过程包含重大预测性和诸多假设因素，存在理论和实务缺陷；冯卫东(2010)[8]对商誉后续计量方法进行研究，提出采用超额盈利能力及相关因素对商誉进行减值测试的观点。

通过上述文献梳理发现，目前对商誉问题的实证研究集中在讨论商誉确认的合理性、商誉减值影响因素等，规范研究成果主要集中在对商誉确认与计量方法合理性的总体评价及改进意见方面，很少涉及商誉后续计量具体方法、确认与信息披露纳入的项目方面的讨论。基于此，本文从会计信息的真实性与决策有用性出发，探讨商誉减值测试对象及测试方法、商誉减值确认与信息披露项目的合理性，期望能对商誉会计准则的改进提供参考。

商誉会计准则的历史变迁

一、美国商誉会计准则的变迁

美国是商誉会计理论的开拓者，早在十七世纪就开始研究商誉有关问题，也是最早对并购商誉会计进行规范的国家，所以研究商誉会计准则的历史变迁，首先应当对美国相关会计准则的变化历程进行梳理。美国商誉会计规范的变迁可分为四个阶段。

第一阶段(1944～1969年)，商誉包含在无形资产中，规定以历史成本计量商誉，将商誉划分为不可计量使用寿命的无形资产，应永久保留成本。第二阶段(1970～2000年)，否定在账上永久保留商誉的作法，规定企业并购可以使用权益结合法和购买法，对购买法下形成商誉的后续计量，采用在一定期限内摊销的方法。第三阶段(2001～2007年)，禁止使用权益结合法，将商誉后续计量改为减值测试。第四阶段(2007年至今)，进一步完善减值测试方法。对减值测试步骤规范进行细化，提出在对商誉进行减值测试前使用定性分析方法。2009年，FASB在其整合准则第350号中，要求以报告单元作为商誉减值的测试单元，并分两步进行减值测试；2010年发布第28号文件，重点对商誉减值测试第二步进行了完善；2011年第8号文件强调为了简化商誉减值测试过程及测试成本，进一步对原有的商誉减值测试准则进行修正，提出在对商誉进行减值测试之前首先采用定性分析方法，并要求对商誉减值原因及测试方法进行详细披露。美国商誉会计规范的变迁如表3所示。

表3 美国企业商誉会计规范的变迁概览

二、我国商誉会计准则的变迁

与美国相比，我国商誉会计规范产生较晚，仅有二十多年的历史，且基本上采取的是与国际上跟进调整的策略。第一阶段(1992～2005年)，规定商誉作为无形资产的构成项目，在一定期限(不少于10年)内摊销。第二阶段(2006年至今)，规定商誉确认为单独的资产项目，要求以资产组和资产组组合为测试单元，对商誉进行减值测试。我国商誉会计准则变迁如表4所示。

三、商誉后续计量方法的转变

目前国际上通行的做法均不对自创商誉进行核算，且商誉初始计量方法未做改变，按照并购价格与被并购企业可辨认净资产公允价值份额的差额计量商誉；初始确认方法从在无形资产中核算转变为单独作为资产项目核算；后续计量方法先后经历了永久保留、系统摊销、减值测试等方法。

永久保留法，是将商誉作为一项永久性资产在账上保留，不考虑商誉变动。主要是考虑商誉存续期限具有不确定性，且商誉带来未来超额收益的性质不会改变。此方法不对商誉进行后续处理。

表4 我国企业商誉会计准则变迁概览

系统摊销法，将商誉视同于一般消耗性长期资产，将其价值在一定年限内摊销并计入当期损益。主要是考虑可验证性、配比原则(保持成本与收益一致)及与一般消耗性长期资产处理方法保持一致。此方法简便易行，不受人为因素影响。

减值测试法，将商誉视为一项特殊资产，定期对商誉进行减值测试，若发生商誉减值则调整商誉账面价值，并将商誉减值损失计入当期损益。认为商誉是非消耗性资产，且其价值具有波动性，基于谨慎性原则考虑，应当确认减值损失。此方法操作较为复杂，受主观判断因素及其他因素影响较大。

从理论上来看，系统摊销处理方法与商誉具有未来超额收益能力的本质特征明显相悖，永久保留法与减值测试法都考虑了商誉的本质特征，但都可能与实际存在偏差，由于企业竞争环境的变化、企业对商誉的维护等各种原因，商誉价值会发生变动，既可能增值也可能减值。永久保留法忽略商誉的变动，减值测试法突出商誉的资产特性，考虑了商誉减值，在现行财务会计概念框架下，相对而言，减值测试法较为合理。

四、会计准则制定机构对商誉会计准则的最新探索

近年来，会计准则制定机构对商誉会计准则的改进付出了极大的努力，正在积极寻求更好的商誉确认与计量方法。2015年2月，IASB将商誉及减值问题正式纳入研究计划，主要聚焦于改善商誉减值处理中的减值测试、商誉的后续计量以及是否需要对企业合并中产生的无形资产加以识别和计量等三个方面的问题。2015年9月，IASB与FASB对商誉和减值问题进行了讨论，IASB提出改进商誉会计处理的前提是不降低会计信息质量，且能减少应用成本。双方就如何改善减值测试模式，采用摊销与减值共存模式是否比仅采用减值模式提供更多的信息等问题展开讨论。FASB提出在私人企业采用PCC模型，将商誉在不超过10年进行摊销，可选择在企业总体或报告单元进行减值测试，有明显事件导致减值时再进行减值测试的主张。2015年10月，IASB提出可从可收回金额的计算、出现减值迹象再进行减值测试，简化预期未来现金流量现值的计算，增加识别资产组和分配商誉至资产组的指导等四个方面对商誉后续计量进行改进。2016年2月，IASB再次对商誉与减值问题进行了讨论，提出若商誉的组成部分可单独分解，可按照无形资产准则对这部分资产单独进行确认。2016年4月，IASB提出在测试过程考虑内部产生的未确认商誉，采用PAH法(preacquisition headroom)对商誉进行后续计量4。

欧盟、日本等会计准则制订机构近年来也在积极研究商誉会计处理问题，意大利会计准则委员会(OIC)及日本会计准则委员会(ASBJ)都主张采用摊销模式对商誉进行后续计量(徐华新，2017)[18]。

商誉会计准则存在的问题

一、商誉后续计量方法问题

1．关于商誉减值测试对象问题

目前准则规定采用减值测试法进行商誉后续计量，由于商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，要求在购买日将商誉账面金额分配至相关资产组或资产组组合。企业在每会计年度末对商誉相关的资产组或资产组组合(FASB以报告单元、IASB以现金产出单元为测试单元)进行减值测试。然而，准则对资产组和资产组组合究竟如何确定并未详细规定，仅规定其能够从并购协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于按照分部报告准则中规定的报告分部。由于准则只提供了原则性的判定条件，企业对于资产组或资产组组合的选取具有较大的操作空间，因此，可能会出现雷同并购案例，可能有的企业选取一条生产线、有的选取一个车间、而有企业选取一个分厂或整个企业为商誉减值测试对象。而商誉测试对象的选取不同，会导致商誉减值测试结果的显著差异，进而影响商誉减值的确认结果。有学者通过案例研究证明了同一并购案例选择不同测试对象对商誉减值测试结果的显著影响(任艳丽，2013)[14]。

2．关于减值测试方法问题

准则规定企业应当至少每年对商誉进行一次减值测试，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象，应首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关的账面价值比较，确认相应的减值损失。其次再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。资产组的可收回金额，按其公允价值减去处置费用后的净额与其未来现金流量现值两者孰高来确定。若不存在活跃市场，公允价值需运用估值技术(包括市场法、收益法、成本法)进行估计；未来现金流量的估计，主要依据企业财务预算数据。为了简化估计方法，多数企业采用现金流量折现法(包括股利折现模型、经济增加值模型)。不同的公允价值估值方法及未来现金流量预测方法可能得出不同的计算结果，且一般企业不对具体采用的方法及参数进行详细披露。由此，导致商誉减值测试过程不透明且存在较大的主观随意性。

二、关于商誉的后续确认与信息披露项目归属问题

准则规定采用减值测试法进行商誉后续计量，要求企业在每会计年度末对商誉相关的资产组或资产组组合进行减值测试，若发生减值则确认商誉减值损失，在资产负债表披露扣除“商誉减值准备”后的商誉净值，并将商誉减值损失在利润表中营业利润的“资产减值损失”项目中进行披露。将商誉减值损失抵减利润的处理方式不妥。一方面，不符合逻辑。因为利得损失与收入费用存在实质性区别，利得损失来自非生产经营过程，而成本费用来自生产经营过程，商誉减值属于未实现的损失，不是企业经营过程中产生的成本费用，因而，不属于利润表反映范畴。另一方面，为企业提供了盈余管理的巨大空间。将商誉减值确认为利润减项，很可能会导致企业利用大量的商誉减值进行盈余管理、操纵利润。

三、商誉后续处理引发的问题

1．不符合真实性原则和决策有用的会计目标

会计真实性原则要求对企业经济业务进行客观反映，决策有用的会计目标要求会计提供的信息能满足会计信息使用者决策的需要，这是会计应当坚持的基本底线。目前资产负债表上提供的商誉信息仅仅是并购商誉，不是企业的完整商誉，将商誉减值计入营业利润等会计处理与真实性原则和决策有用的会计目标相悖，导致商誉信息含量较低。

2．商誉减值成为部分企业操控利润的手段

由于商誉减值计入营业利润，并且商誉减值测试方法主观性较强，难以证明相关数据与商誉减值信息的真实性，因此，不可核实的商誉减值给审计工作带来巨大困难，成为部分企业进行盈余管理，操控利润的手段。本文前面的统计结果显示，近年来每年都有集中一次“大洗澡”的数亿元巨额商誉计提的情况，因此会导致企业利润的剧烈波动。

对现有商誉会计准则的几点改进建议

一、对商誉后续计量方法的改进建议

1．对商誉减值测试对象的改进建议

商誉的形成方式可分为自创商誉、并购商誉和融合商誉。自创商誉是企业在长期生产经营过程中通过自身不断创造积累而形成的；并购商誉是企业通过并购渠道购买获得的被并购企业在并购时的自创商誉；融合商誉是发生并购企业的自创商誉与并购商誉融合形成的商誉。从商誉的本质特征和形成原因分析，对存在并购事件的企业，首先应当明确区分自创商誉与并购商誉，即使自创商誉小到忽略不计，也不可无视自创商誉的实际存在；其次，必须考虑控制主体发生变化后并购商誉所可能发生的种种“物理和化学变化”，特别是自创商誉与并购商誉的互动融合影响，以“融合商誉”来称谓或表述并购后的商誉更为理性和客观。

针对目前商誉测试对象的随意性，建议采用企业合并后企业整体为测试对象。因为商誉减值受多因素影响，包括融合效应与互动、人力资源变动、市场形势与升水或缩水效应、行业因素等都会对商誉减值产生影响。因此，可以把企业所有相关资产整体作为商誉测试对象，避免企业随意选择商誉减值测试对象。

2．对商誉减值测试方法的改进建议

针对目前商誉减值测试方法过于繁琐且缺乏足够的透明度，主观性较强，商誉减值结果不具有可稽核性，既无从审计，也具有极大的监管难度，容易成为部分企业进行盈余管理和操纵利润的手段。建议借鉴IASB于2016年提出的PAH法，可采用基于期权的商誉计量方法5对并购商誉进行后续计量，可对期权模型的相关参数进行明确规定。将报告期的融合商誉价值减去并购企业并购之前的自创商誉价值，再减去初始确认的并购商誉，若融合商誉小于0，再确认商誉减值(只需在并购前评估一次并购方自创商誉，并在辅助账户中记录)。6

二、对商誉后续确认与信息披露方法的改进建议

目前准则规定将商誉减值作为资产减值计入当期损益减项，存在逻辑矛盾，不符合真实性原则。商誉价值变动属于未实现的利得和损失，与成本费用存在实质性区别。建议将并购商誉减值作为所有者权益的减少计入“其他综合收益”，分别在资产负债表和利润表的“其他综合收益”项目中列示，并在报表附注披露商誉减值测试的具体依据和计算方法(包括并购前评估的并购企业自创商誉、并购商誉初始确认价值及计量所涉及的相关参数)，使得商誉减值具有可验证性。同时，因为并购商誉减值属于未实现的损失，属于所有者权益而不是利润的构成项目，将其从利润项目中移出，由于商誉减值不会对利润产生影响，企业在并购时会充分考虑这一点，或许会在一定程度上减少并购高溢价现象，减少企业利用商誉减值进行盈余管理和利润操纵的可能性，消除一次确认巨额商誉减值损失导致企业巨亏的现象。

三、进一步完善会计准则必须面对的几个问题

应当指出，上述商誉会计准则改进建议仅仅是针对目前概念框架下的权宜性改进，要彻底解决商誉问题，应当将企业商誉(包括并购商誉、自创商誉、融合商誉)纳入会计核算体系。需要建立在对财务会计概念框架进行实质性完善的基础上。必须面对如下问题：一是商誉是否属于资产？是否具备资产可辨认且可单独交易的特性？将商誉纳入资产要素如何解释资产报酬率这一指标的计量结果？二是如果将商誉作为独立会计要素，如何对商誉进行定义？如何对其进行确认，其确认标准与资产要素的确认标准是否存在差异？三是如何对商誉进行相对合理且可稽核的初始计量与后续计量？特别是如何解决自创商誉的价值计量问题？四是如何对商誉进行记录？五是如何对商誉价值及其变动情况进行报告？是否需要增设新的报表？新增设的报表与现行报表如何对接？统筹考虑这些问题，必然涉及会计概念框架的重大改变，也必然导致会计理论的革命性变化。近年来，随着我国经济的日益繁荣壮大，不仅国内并购事件频繁，跨国并购也日益增多，适应这种形势的需要，或许中国业界必须改变会计概念框架和会计准则的跟进调整策略，避免费力于修修补补，积极聚焦商誉会计理论研究和前沿突破，努力发展一套适应客观需要的会计理论和实务准则，也为会计理论和国际会计准则的发展提供中国智慧和中国方案。对此，作者曾在相关研究中做过一些探讨。(李玉菊，2006[9]、2009[10]、2010[11]、2011)[12]。由于篇幅所限在此不再赘述。

结论

通过学术界和实务界的共同努力，商誉会计准则从无到有且逐步改进，但由于商誉的特性决定了商誉会计问题的复杂性，现行准则尚存在一些值得商榷和进一步改进的重要问题，根本问题是会计信息的真实性和决策有用性。目前的商誉减值测试对象可选择性较大、测试方法较繁琐且缺乏透明度；后续确认时将商誉减值计入营业利润的做法不符合真实性原则和会计决策有用性的要求。要明确界定“商誉”的内涵，通过对实际商誉(融合商誉)进行测试并与并购企业自创商誉和并购商誉的初始确认价值之和相比较的办法，来判定是否应对企业的商誉作减值处理。具体操作可以企业整体为商誉测试对象，借鉴IASB提出的PAH法，并采用基于期权的商誉计量方法对并购商誉进行后续计量。若发生商誉减值，作为“所有者权益”减项处理，分别在资产负债表和利润表的“其他综合收益”项目中列示。这样既避免了理论上的逻辑矛盾，更重要的是体现了符合真实性的原则要求，有利于提高会计信息的决策有用性，并且还可减少企业利用商誉减值进行盈余管理和利润操纵的可能性。然而，要彻底解决商誉问题，需要在对现行财务会计概念框架进行完善的基础上，解决商誉计量问题，将商誉作为独立要素纳入会计核算体系。这需要学术界和实务界共同积极面对，付出长期不懈的努力。

注释