借鉴欧盟经验 强化交易所一线监管职能

我国交易所立足国内市场特点，通过多年努力探索，在一线监管方面形成了具有中国特色的管理制度、治理结构和监管理念。然而，面对不断演变更新的资本市场，现有制度存在进一步完善的空间：一是交易所监管权限有待进一步明确和细化，才能更好地落实依法、全面、从严监管；二是现有监管模式中需要进一步发挥会员配合监管的作用。近年来，欧盟出台了《金融工具市场指令》(即MiFID II，将取代旧规则在2018年1月正式施行）、《欧盟市场滥用法规》等一线监管系列规则，构建了相对成熟的监管框架，取得了良好的实践效果，值得借鉴。

首先，欧盟一线监管制度赋予了金融监管部门广泛的调查权和监管权，包括信息收集、现场检查、主动进行监管等权力，并保证其明确可执行，有利于及时预警、防范风险。具体到交易所一线监管方面，要求交易所承担“建立和维护有效的安排、系统和程序，从而及时发现已存在的和防范可能发生的市场滥用行为”的使命，并明确赋予了两方面职权：一是交易所具有异常交易信息收集和判断的权力，并可主动收集或者要求交易者提供异常交易相关的记录；二是为防范化解金融风险，交易所具有主动进行监管的权力。

其次，欧盟在一线监管中非常重视监管部门和会员的配合，最大化发挥会员客户交易管理职责的作用，与交易所日常监管形成合力。欧盟法规中规定了会员负有“可疑或异常交易行为”发现和报告的义务，并对各项报告要求进行细化，主要有以下四点：一是基础性要求，欧盟法规要求会员具备检测异常交易行为的系统和程序，对委托和成交进行规范化监测，并需要对员工进行相关培训，优化异常交易上报的流程。二是报告内容的全面性要求，即所有可能涉及异常交易的委托和交易都需上报，现实反映交易者行为信息的全貌。三是报告的及时性要求，会员一旦发现异常交易行为须立即上报，可先通过电话报告，再补充书面信息。四是报告的规范性要求，欧洲证券及市场管理局制作了会员汇报的电子模板，要求会员采用，而且规定汇报文件应当存档至少五年。

最后，针对创新型业务，欧盟重视发挥投资公司和交易平台的配合义务。例如，为了更好地监测和防范创新性业务的风险，欧盟法规专门规定了程序化交易中投资公司等主体配合交易所监管的义务，具体有四点：一是备案、储存和及时提供信息的义务；二是交易系统维护的义务；三是承担保障市场稳定和流动性的义务；四是中介平台的相关义务。通过明确并阐述创新型业务中各类相关主体配合监管的义务，欧盟构建了通畅的信息沟通机制。

目前，我国交易所一线监管工作已取得良好效果，应继续秉持依法全面从严的监管理念，在市场交易、信息披露等方面担负起更多的一线监管责任。关于我国交易所一线监管制度的后续完善工作，我们建议：

一是提高会员报告规范性，强化交易所监管信息整合能力。我国交易所既是重要的一线监管机构，又是市场交易信息和行为的汇聚中枢，其交易监管信息数据整合能力的加强，有利于一线监管职能的充分发挥。欧盟法规提出会员报告全面性和及时性等要求，强化了交易所交易信息中枢的职能，加强了监管机构的信息整合能力。借鉴欧盟经验，我们一方面可对会员上报的形式和内容进行更具体的规定，提高异常交易行为报告的规范性；另一方面可研究如何提供模块化、标准化的上报系统接口，便于会员全面、及时地上报。

二是鼓励会员加强交易监控系统建设，充分发挥会员信息获取优势。会员具有了解市场、贴近客户的天然优势，与交易所在信息获取上形成优势互补。为了充分发挥会员在客户信息获取上的优势，促进交易所与会员的良性互动，我们可在现有客户交易行为管理实施规则的基础上，进一步加强对会员交易监控系统建设的要求。长期的具体实施措施可以参照欧盟法规的经验，鼓励会员对相关技术进行投入，发展自动化、智能化的实时监控系统，并可通过制定指引和分享监管经验等方式，指导会员在静态和动态阈值等系统设置上进行完善。

三是研究完善相关法律法规，进一步明确交易所的监管职权。交易所天然具有监管职能，这是境内外法律都确认的。在交易监管中，如何明晰交易所、会员与客户各方的职权，我国法律法规有关规定暂时较为模糊。为此，相关机构可以利用修订《证券法》和证监会部门规章的契机，研究完善会员管理和程序化交易监管等方面法律法规，为交易所充分发挥一线监管职能提供坚强的制度保障。