鞍重股份“囤锂”疑云

吕江涛

视觉中国

在刚刚过去的2021年，新能源汽车产销两旺，对动力电池的需求激增，锂电池原材料供不应求，价格随之日益走高。因此，有“白色石油”之称的锂矿资源也就成为很多上市公司争抢的“香饽饽”，甚至出现股价“沾锂就涨”的现象。

然而，近期买入鞍重股份（002667.SZ）的投资者却高兴不起来。该公司在2021年高调宣布进军锂矿采选业务，拟收购两家相关公司股权后，股价比前期低点最高上涨近6倍。但之后收购却迟迟不见实际性进展，近日又宣布终止收购，致使股价大跌。很多投资者直呼被鞍重股份的“忽悠式收购”套牢。

与此同时，鞍重股份原实控人恰好在签署终止协议之前大量减持，被质疑存在变相利益输送。对此，深交所在2022年1月12日晚间向鞍重股份下发关注函，问题直指收购过程中疑点重重的采矿证办理、定金利息支付、涉锂收购推进等五大问题，要求公司说清楚是否存在向关联方进行利益输送等情况。

2022年1月9日晚间，鞍重股份公告称，由于谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见，公司拟收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（下称“江西同安”）不低于51%股权事宜宣告终止。

消息公布后，公司股价在1月10日和11日连续两个交易日跌停，1月12日下跌0.96%，1月13日又重挫5.74%，收于13.63元/股。

鞍重股份的股价可谓“成也涉锂，败也涉锂”。

2021年6月份，在新能源汽车概念持续升温之际，鞍重股份宣布，公司与江西同安签订《现金购买资产意向协议》，拟收购江西同安旗下江西兴锂科技有限公司（下称“兴锂科技”）不低于51%的股权。

但是，并購股权事项进展得并不顺利，鞍重股份随后更改了并购要点，变更为直接收购江西同安的股权。2021年8月份，鞍重股份公告称，与强强投资、江西同安、张强亮、张洪斌等各方签署《现金购买资产意向协议》，拟以自有资金收购江西同安不低于51%的股权。

在这份收购意向协议中，鞍重股份描绘了一幅美好蓝图：江西同安持有江西鼎兴矿业70%股权，持有兴锂科技49%股权，鼎兴矿业同时持有兴锂科技51%股权。截至2021年8月5日，鼎兴矿业持有共计6处瓷土矿采矿权，矿界内累计查明资源储量共计约为6000万吨。公司称，交易完成后，项目预计年开采原矿约135万吨，年产钾钠长石粉约90万吨，锂精矿约30万吨，折合碳酸锂当量约2.3万吨。

两次“涉锂收购”都赶上碳酸锂和氢氧化锂价格大幅上涨的“风口”，鞍重股份的股价如同坐上火箭一般蹿升。

事实上，早在2021年年初，市场就传出鞍重股份可能收购锂矿资源的消息，该公司股价也在2021年2月初从5.6元/股的低点触底反弹。

到6月份收购消息公布后，鞍重股份的股价加速上涨，在8月16日触及38.88元/股的高点，与前期低点相比大涨594.29%。

不过，鞍重股份的“涉锂并购”却是“只闻楼梯响，不见人下来”。

据收购意向协议，江西同安的股东强强投资承诺，在2021年8月10日以前协调江西同安取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，这也是各方签署正式协议的前置条件之一。但直至2021年12月份，鞍重股份才在回复深交所时坦言，更新后的《采矿许可证》尚未取得，交易存在实质性障碍。

在收购显现失败端倪后，鞍重股份原实控人却抛出减持计划。2021年12月8日晚间，鞍重股份公告，接到持股5%以上股东杨永柱及其一致行动人杨永伟、杨凤英的《股份减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过692万股，占公司总股本比例为2.99%。杨永柱是鞍重股份原实控人之一。

2022年1月9日晚间，鞍重股份公告称，终止以自有资金收购江西同安不低于51%股权事宜。对于终止原因，公司的解释是“由于谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见”。

值得注意的是，杨永柱及其一致行动人的减持计划自2022年1月4日起的6个月内进行，在2022年1月9日晚间鞍重股份公告终止收购之前，这项减持计划已经完成超一半。

鞍重股份1月7日晚间的公告显示，杨永柱在1月6日通过大宗交易的方式减持140万股，减持均价16.45元/股;杨永伟在1月4日至7日通过集中竞价的方式减持163万股，减持均价在18元/股～19.75元/股;杨凤英在1月4日至7日通过集中竞价的方式减持68万股，减持均价在18元/股～19.6元/股。

截至1月13日收盘，鞍重股份的股价仅为13.63元/股，比杨永柱等人减持时已经大幅下挫。

利好发布—股价上涨—收购遇阻—原实控人减持—股价下跌。这一连串的动作之后，杨永柱等人的得利显而易见，而跟风买入却没有及时离场的投资者损失也是实实在在的。因此，有投资者质疑鞍重股份的“涉锂收购”存在变相利益输送。

投资者质疑鞍重股份涉嫌利益输送的点还不止于此。

相关资料显示，鞍重股份原计划收购的江西同安51%股权来自强强投资。2021年5月份，刚刚成立不足两月的强强投资取得江西同安51%的股权。据鞍重股份2021年三季报披露，强强投资是公司的第三大股东。2021年5月份，强强投资受让鞍重股份7.06%的股权，交易对价为2.6亿元。

不过，在受让鞍重股份7.06%的股权时，强强投资只出了5000万元自有资金，剩余的2.1亿元资金来自鞍重股份原实控人之一杨永柱提供的借款，还款期限截至2022年12月31日。由此可见，无论是强强投资，还是拟收购标的江西同安，都与杨永柱之间有着千丝万缕的联系。

回溯公告，在2021年8月6日披露的《收购进展公告》显示，鞍重股份已向关联方强强投资支付了5800万元定金。强强投资承诺，在2021年8月10日以前协调江西同安取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，若未能取得《采矿许可证》，鞍重股份有权单方面解除协议，要求强强投资退还5800万元订金，并按约定支付资金利息。

但根据最新披露的终止协议，若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还5800万元定金，则无需向公司支付利息。

对此，深交所在2022年1月12日下发的关注函明确要求鞍重股份，说明强强投资未按时间约定履行取得《采矿许可证》的承诺是否已构成违约，公司未要求强强投资承担违约责任的原因及合理性，退还5800万元定金无需支付利息的原因及合理性，并说明强强投资是否构成关联方对公司的非经营性资金占用，公司是否存在向关联方进行利益输送的情形。

除了利息问题外，深交所这份关注函还要求鞍重股份说明：在2021年12月8日认为交易存在实质性障碍的情况下，为什么要推迟至2022年1月8日才签署终止协议;收购失败后，对方的采矿证仍没有结论，为何还要奉上一份长期采购合同;江西同安是否已向鞍重股份返还2800万元意向金，是否构成关联方对上市公司的非经营性资金占用等问题。

此外，在2021年12月中旬，鞍重股份还曾披露拟通过全资子公司宜春友锂以自有资金共2.31亿元收购金辉再生70%股份。彼时公司称，收购金辉再生能够强化公司在选矿环节的处理能力，是完善公司在整个新能源上游产业链布局必不可少的一环。

因此，深交所在这份关注函中还要求鞍重股份结合收购金辉再生70%股权相关进展及与江西同安的长期供货合同违约条款，说明在终止收购江西同安51%股权的情况下，收购金辉再生是否仍符合公司经营战略;金辉再生扩张产线规划是否存在重大变化;如江西同安无法按约定采购量、采购品位进行供货，上市公司相关业务无法按时按量开展，江西同安需承担何种违约责任等问题。

对此，鞍重股份在1月14日晚间发布公告称，金辉再生尚有其他原料供应商，因此在终止收购江西同安51%股权的情况下，金辉再生扩张产线规划不存在重大变化。

对于投资者最关心的是否存在利益输送问题，鞍重股份在公告中表示，公司基于长期的战略性考虑，与江西同安签订了《长期供货协议》，锁定上游供应，具有合理性。根据约定，供应价格基于市场价，合理、公允，公司会按照上市公司决策和信息披露的相关要求，履行关联交易决策程序后开展后续采购工作，不存在利益输送。鞍重股份向强强投资支付的意向金不构成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在向关联方进行利益输送的情形，亦没有损害上市公司的利益。

上文提到，2021年12月8日，鞍重股份原实控人抛出减持计划。而对于杨永柱及其一致行动人的“精准”减持，鞍重股份在回复中表示，根据公司实控人、管理层及经办人员和交易对方提供的《内幕知情人自查表》，最早知悉交易拟终止的时间为 2021年12月17日。

不过，在这份回复公告发布后，很多投资者在网络平台上留言，对公告内容不认同，质疑公司在利益输送的问题上回复得避重就轻，放弃索要利息切实损害了上市公司的利益。而且杨永柱等人的减持计划发布时间虽早于公司宣称的“公司实控人、管理层及经办人员最早知悉交易拟终止的时间”，但他们的具体减持时间仍早于“交易终止”这一重大利空公布之前，作为内幕信息知情人，杨永柱等人的减持行为涉嫌内幕交易，并且在交易中获得了巨大的利益。

对于上述疑问，《中国经济周刊》記者多次拨打鞍重股份的公开电话，对方均无人接听。