对非同一控制下企业合并系列问题探讨

修晓云 亚太

摘要：随着全球经济的发展，我国的企业也向着集团化、跨国化方向发展，企业规模不断发展壮大、业务的多元化不断涌现，企业并购、重组日益增多，本文以现行企业会计准则为依据，以甲、乙、丙公司的一系列并购重组为背景，对非同一控制下企业合并系列问题进行深入探讨，以求为类似企业或类似业务的财务处理提供一些思路。

关键词：非同一控制下企业合并；重组；价值；购买日

一、背景

根据相关重组协议，甲公司拟收购乙公司（被收购方）100%股权，收购对价为44640万元，支付方式如下：其中现金支付9780万元，发行股票2500万股（拟发行价格13.94元/股）。此次交易对甲公司形成非同一控制下的企业合并。

被收购方乙公司2012年12月31日按成本法评估的资产价值为39622.18万元（含未入账的专利权价值，评估单独列示）。

此次购买日可辨认净资产的公允价值以2012年12月31日资产基础法评估数为基础，对评估基准日至购买日资产变化进行调整。基于此，以下问题假设购买日乙公司可辨认净资产的公允价值仍为39622.18万元。

甲公司基于整体战略框架的考虑，计划在收购乙公司操作完成后，将持有的乙公司的全部股权（100%）以初始收购价转让给丙公司（甲公司的全资子公司），转让完成后乙公司将成为丙公司的全资子公司。

二、针对上述背景中的案例，笔者将针对以下问题进行探讨

（一）是否可以以甲公司发行的股票于证券登记公司登记日作为购买日，还是以乙公司工商变更日期作为购买日？

（二）甲公司收购乙公司100%股权成本可否确认为：支付现金对价、增发股票前一日收市价值及相关发行费用三者之和？

（三）编制购买日的合并财务报表时，计算商誉时是否应扣除人力资源及渠道资产价值，并与合并报表层面作无形资产单独确认并摊销？

（四）甲公司经乙公司股权转让给丙公司，对丙公司而言是否属于非同一控制下企业合并？如果是，如何具体进行会计处理？

（五）计算商誉时“被收购方可辨认资产的公允价值”采用评估报告中收益法下的评估价值还是成本法下的评估价值？

三、对上述五个问题进行详细探讨

（一）购买日的判断标准应当以《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》第二条“合并日或购买日的确定”规定的条件为依据进行判断，即实际取得被购买方控制权之日。由于被购买方就股权变更事项向其主管工商登记机关进行变更登记其主要作用是确认其法律效力，并不影响新股东和原股东之间的权利义务关系，因此被购买方完成股权变更登记之日并不能认定为“购买日”。基于实务考虑，本案例可以以增发股票在证券登记结算机构的初始登记日为购买日。

（二）根据《企业会计准则解释第4号》第一条规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估子咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计人权益性证券或债务性证券的初始确认金额”。因此发行费用不能计入合并成本。发行费用，包括为履行法定的信息披露义务而发生的相关费用，包括承销费、上网发行费、募集资金的验资费、新发行股份或债券在证券结算机构的初始登记费等，冲减发行股票发生的溢价。

根据证监会公告[2012]41号规定：“同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在及特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本”。因此，本案例需要考虑本次定向增发的股票是否附有限售条件。如果是，则应在发行时无限售条件股份收盘价的基础上，运用恰当的估值技术对其发行股份的价值进行适当调整，以确定其购买日的公允价值。

根据本案例具体情况，甲公司收购乙公司股权成本应确认为以下三者之和：

甲公司收购乙公司支付现金对价；

购买日乙公司股权的公允价值；

甲公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券而发生的交易费用。

（三）在对非同一控制下企业合并进行会计处理时，可根据《企业会计准则解释第5号》第一条，合并过程中对无形资产予以单独确认和计量。在购买日合并报表层面，对于被购买方在账面没有确认的各种无形资源是否可以确认为一项无形资产，要进行充分的确认和合理判断，符合一定的条件就可以确认为无形资产，在解释中有明确的规定，但在实务中被购买方的资源能否确认为一项无形资产还需要根据实际情况做专业的判断。举例如下：

一种情况：客户资源等商业渠道资产（有合作协议等客观证据支持的），如果能够合理确定其购买日公允价值，则符合确认为无形资产的条件，可以确认为一项单独的无形资产。

另外一种情况：被购买方的人力资源，通常不符合规定的应单独确认为可辨认无形资产的条件；如果购买方为了留住原所有者或其核心人员而向其支付额外的对价，则不属于企业合并对价的组成部分，应当进行单独确认。多数情况下，这两者之间的区分会涉及到较为复杂的专业判断。

在本案例中，编制购买日的合并财务报表时，计算商誉时是否应扣除人力资源及渠道资产价值，并与合并报表层面作无形资产单独确认并摊销，还需要根据规定结合实际情况进行合理判断。

（四）本案例中，这一合并集团内部的重组过程是以甲公司为主导的，重组完成后丙公司和乙公司将长期处于甲公司的同一控制下，因此对于丙公司而言，该项交易属于同在甲公司控制之下的企业合并（即同一控制下的企业合并）；由于先有甲、乙公司之间合并（非同一控制下的惬意合并），后有乙、丙公司之间的合并（同在甲公司的控制下的企业合并），所以乙、丙公司之间的合并虽然属于同一控制下的企业合并，但也其特殊性，其会计处理略有不同：

在甲、乙公司合并过程中，合并报表层面乙公司的价值体现的是被购买时的公允价值；丙公司取得乙公司控制权时虽然属于同一控制下的企业合并，但乙公司的价值在丙公司合并财务报表层面体现的是其被甲公司收购时的公允价值，并不是其账面价值。

（五）一般情况下可以接受以成本法下的评估价值作为购买日可辨认净资产的评估值。但需要注意的是：对于被收购方乙公司个别报表层面为确认的可辨认无形资产，符合《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第5号》第一条所规定的单独确认条件的，应当合理确定其公允价值，并在购买方合并报表层面单独确认为一项无形资产，作为可辨认净资产的组成部分。

根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》的规定，非同一控制下合并中取得被购买方无形资产的计量原原则为：“存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价值确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值”。

四、结语

综合前文的分析和探讨，企业的重组、合并过程越来越复杂，在此过程中，企业会涉及到各种各样的问题，这就要求企業根据自己的实际情况，按照《企业会计准则》的规定，根据实质重于形式的要求，充分确认和理解在过程中出现的各种问题。