“营改增”后结构性存款利息收入所涉增值税辨析

章 明

(江苏省国信集团有限公司，江苏 南京 210005)

0 引言

2016 年5 月1 日，我国全面推开营业税改征增值税试点工作(以下简称“营改增”)，营业税自此退出历史舞台。自“营改增”实施至今已有近8 年，但在实务工作中，纳税人对结构性存款利息收入是否应当纳税仍存在一定争议，全国各省税务机关也有不同的解读，文章对结构性存款利息收入是否应当缴纳增值税进行辨析，权作一家之言以供参考。

1 我国结构性存款发展的简况

1.1 我国结构性存款发展的简要历程

国际上金融机构发行的结构化产品可以追溯到20 世纪80 年代，我国结构性存款起步相对较晚，在21 世纪开始发展，至今已有20 多年的发展历史。从整体利率水平上看，我国20 世纪90 年代末无论是外币还是人民币存款利率均处于低位，公众对资金存放银行的积极性下降，银行在面临存款流失的压力下，推出新的存款品种满足市场需求成为银行金融机构产品研发部门的任务。2002 年下半年，光大银行率先推出结构性存款业务[1]，2003 年，外资银行机构开始推出一些外汇结构性存款，随后国内四大行“工农中建”先后推出了汇利通、汇利丰、汇聚宝、汇得盈等结构性存款产品，其主要是以美元为基准货币，但收益率高于一般美元存款利率。随着公众对结构性存款产品认识度和接受度的提高，2004 年以来各银行机构的结构性存款产品形成蓬勃发展的态势，结构性存款产品品种日益丰富，结构性存款产品中利息计算所挂钩标的也快速扩充，2005 年年底，我国银行监管机构正式允许获得衍生品业务许可证的中资及外资银行发行股票类挂钩产品和商品挂钩产品，我国境内的许多内、外资银行掀起了新一轮发行股票挂钩结构性存款产品的浪潮。从结构性存款利息计算所挂钩标的分类情况看，标的种类主要包括利率、汇率、信用、股票和商品挂钩等五种类型。

1.2 结构性存款的内涵[2]

按照《中华人民共和国商业银行法》第十一条规定，向不特定社会公众吸收存款是银行的专属业务，根据2019 年银保监办发〔2019〕204 号文件中对结构性存款的定义，结构性存款是指由商业银行机构吸收不特定公众、嵌入一定金融衍生产品的存款。存款人的本金到期等额兑付，存款利息收入的计算与利率、商品指数、汇率等变化有关，存款人取得的收益具有一定的波动性，并承担一定的风险。

2 结构性存款利息收入所涉增值税的相关条文

公众购买结构性存款获取的利息收入涉及获得收益而产生纳税相关事项，2016 年5 月我国全面试行“营改增”，涉及利息收入的税收条文主要是在财政部和国家税务总局发布的财税〔2016〕36 号和财税〔2016〕140 号两个文件具体规定。其中财税〔2016〕36 号文件第二章对应税行为的具体范围以附件注释的形式进行了明确。在注释中将金融服务纳入销售服务范畴，金融服务的内容主要由贷款业务、直接收费金融业务、保险业务、金融商品转让四种类型构成，财税〔2016〕36 号文件附件2 中明确了存款利息属于不征收增值税项目。财税〔2016〕140 号对销售服务、无形资产、不动产注释进行了补充，明确了金融商品持有期间(含到期)如果取得不属于利息或利息性质的收入且非保本的收益，不征收增值税。

3 结构性存款利息收入是否征税的争议点

3.1 不应纳税的观点

持不应纳税观点的人士主要认为结构性存款是存款的一种，按财税〔2016〕36 号文件存款利息收入属于不征税项目。支持结构性存款是存款的依据主要有三点:

第一，根据存款的定义，结构性存款符合存款的本质特征。根据中国人民银行相关概念释义:“存款是指个人或机构的资金或货币所有权保留，取得不可流通的存单或类似的凭证为依据，确保初始等额本金不变并暂时让渡或接受资金使用权条件下所形成的债权或债务。”因此存款有四个特点:一是资金或货币所有权是存款存出人所有，所有权不变；二是存款以存单或类似凭证的形式存在，不能流通转让；三是存款的名义本金不变，对存出人而言是债权，对存入人而言是债务；四是存款业务只能由《金融机构编码规范》(中国人民银行银发〔2014〕277号)中规定的C 类银行业存款类金融机构从事该项业务，否则构成非法金融活动。结构性存款符合上述四个特征。

第二，根据中国人民银行发布的《存款统计分类及编码》中将存款统计分类分成普通存款、定活两便存款、通知存款、协议存款、协定存款、保证金存款、应解汇款及临时存款、结构性存款、信用卡存款、财政性存款、第三方存管存款、准备金存款、存放、特种存款、委托资金存款(净)、其他存款共计16 种类型，结构性存款编入存款产品项下的第8 种“D08－结构性存款”，可见从人民银行分类上，结构性存款属于存款的一种类别。

第三，银行监管机构将结构性存款纳入表内核算，作为存款管理[3]。根据银行监管机构2019 年发布的204 号文件相关规定:产品发行方的金融机构应当把结构性存款作为表内资产核算，以存款来管理，计入存款准备金和存款保险保费缴纳计算基数，同时这部分资产要根据银行监管机构相关文件规定计提风险资本和拨备。

3.2 应予纳税的观点

持应纳税观点的人士主要认为按财税〔2016〕36 号文件，金融服务收入应缴纳增值税，支持其观点的依据主要有三点:

第一，在计税类别贷款服务中明确了除贷款以外，对采取占用或拆借资金所取得的种类收入，包括买入返售金融商品利息收入、金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入、融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入、信用卡透支利息收入、融资融券收取的利息收入，以货币资金投资收取的固定收益或者保底收益都应按照贷款业务计缴增值税。

第二，把结构性存款视同保本的理财产品。理财的收益一般高于活期存款利息收入，而结构性存款的本金保证和利息计算是与金融衍生品挂钩的特性，使得收益具有一定的波动性和高于活期存款利息的特点[4]，因而被归类于保本的理财产品，按金融商品持有期间保本收益计征增值税的要求，应缴纳增值税。

第三，结构性存款在一段时间被个别银行设计成稳定的高收益类产品，成为变相高息揽存的工具。少数银行把嵌入的交易性金融衍生品设定为基本不会触发的标的，使得原本应当波动的浮动收益变成了实质上的固定收益保本产品，以达到高息揽存的目标，违反了结构性存款设计要求，变成了套用结构性存款名义的保本理财产品。

3.3 双方争议焦点

从上述双方的主要观点看，不应纳税方认为结构性存款无论从定义还是监管分类看都是存款的一种，根据税收文件规定存款不需计缴增值税；应纳税方认为结构性存款实质上是一种高收益保本理财的资产管理类产品，按税收文件要求应缴纳增值税。

4 双方争议结构性存款是存款还是理财产品的辨析

存款具有保本且有一定收益的特点，而理财具有高风险、高收益、不保本的特点。对于市场上常说的理财产品，我们还应进行一定的概念厘清。根据银保监会令〔2018〕第6 号《商业银行理财业务监督管理办法》第三条规定:“理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本理财产品。” 理财产品作为资产管理业务产品的一种，是金融机构的表外业务，当出现偿付困难时，金融机构不得采取任何形式垫资进行刚性兑付，所以金融机构不允许在表内开展资产管理业务。因此，结构性存款不属于部门规章中规定的理财产品。理财产品与结构性存款的关系如图1 所示。

图1 商业银行存款业务和理财业务划分

通过以上分析，我们可以得出以下结论:

第一，结构性存款利息收入不应征收增值税。无论是从法律关系，还是从监管分类与要求、金融机构的核算与管理等方面看，结构性存款都属于存款性质，依据财税〔2016〕36 号文件规定，其利息收入不应征收增值税。至于其中的“假结构”存款是否涉嫌高息揽储，这是金融行业监管问题，不能因此而改变业务本身的存款性质。目前持征税观点的人士因其“保本”而纠结于征税的诉求，笔者认为这陷入了凡保本即应征税的误区，对于保本投资收益，应当进行以下情况区分，如图2 所示。

图2 保本收益的涉税分析

由此可见，保本收益分为应税(征税)、免税、不征税三种情况，不能因为某类金融产品收益保本而认定其必定属于应税性质。

第二，在2018 年银保监会令〔2018〕第6 号出台前，银行理财产品分为保本型和非保本型两类，在第6 号令出台后银行新发行的理财产品只有非保本型一种。对于2018 年新办法出台前银行已经发行的保本收益型和保本浮动收益型理财产品应当纳入结构性存款或者其他存款进行规范管理。因此，对于理财产品是否应征收增值税，需要进行具体分析判断:

(1) 2016 年“营改增” 试点至银保监会令〔2018〕第6 号出台前，这段时间发行的理财产品，如果已按规定转入金融企业表内作为结构性存款或者其他存款进行规范管理的，持有人取得的这段时间的利息不应征收增值税。如果金融企业仍作为表外受托理财产品处理的，投资人取得的保本利息收入应缴纳增值税。

(2)2018 年银保监会令〔2018〕第6 号出台后新发

5 建议

在结构性存款利息收入是否征收增值税这个问题上，实务中存在认识上的分歧。笔者认为，“税收法定”是征纳双方应当遵循的首要原则，在现行的法规体系下，其利息收入应当依规不予征税。至于在政策导向上如果要限制这一类业务的发展，或者要对存款人获得的收入进行调节，则要从制度层面进行修改、完善，并按法不溯及既往原则对新发生的此类业务进行规制。