关联公司法人人格否认制度适用——以最高法第15号案例为视角

刘晴晴

(青海民族大学，青海 西宁 810007)

一、第15号指导案例适用公司人格否认之突破与思考

2013年最高法的第15号指导性案例为“某工集团机械工程股份有限公司诉成都某交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”(下文简称15号案例)[1]。在该案中，主要涉及“关联公司法人人格否认制度”的认定和裁判问题。该案援引当时«中华人民共和国民法通则»和«中华人民共和国公司法»进行说理论证。

15号案例的基本案情概要如下:一审审理某工集团机械工程股份公司诉成都某交工贸、某交机械工程和某路建设工程有限公司为被告。原告以某交工贸拖欠其货款为诉讼理由且某交机械和某路公司与某交工贸已经构成了实质意义上的人格混同，三被告中的王某某等控股股东并未明确区分自己与某交工贸公司财产的界限，因此某交机械、某路公司及王某某等控股股东应同某交工贸在责任范围内连带清偿。

法院审理过后做出如下裁判:第一，被诉三被告的管理人员具有的交叉任职情况，属于事实上的重合。第二，在核实公司出资股东后，被告三公司的股东属于基本重合的情况；并且上诉公司的业务存在某种程度的相似，其销售业务手册、结算账户等都存在区分不明的情况。第三，上诉公司在财务上出现混同情形，法院难以区分各公司的账目资金，并且三家公司存在业务上的往来关系，某交工贸名下存有三被告的债权债务和销售量等相关材料。综上所述，经判决，“人格混同”情况存在于三被告之间，故判决三者要对某交工贸公司的债务共同承担连带责任；但对原告的诉讼请求即请求王某某等控股股东也要同三公司一起承担连带清偿法院不予认定，上诉法院支持一审判决。

(一)最高法第15号案例的突破创新

通过该指导性案例的指导性意见我们可以得知，法院以人格混同存在于关联公司中且已丧失“独立人格”为第一裁判要点，以债权人权益受到严重损害为第二裁判要点。以上两个裁判要点主要从法人人格制度设立的目的以及根据民法中的诚信和公平原则进行说理论证，从而保护债权人利益，防止关联公司逃避债务，追究了关联公司的责任，来保障债权人的合法权益。

现行公司法条文中载明内部股东滥用其权利使公司法人地位不再独立由此产生了公司债务并且逃脱的情况时，该公司内部股东不再是自己的有限责任，由此转换为连带责任[2]。由此得知，内部股东是要将法人面纱揭开的责任主体揭开，其人格之所以受到了损害是由于公司内部股东“越权”的滥用行为和违反了自己的有限责任，法人面纱由此被揭开，找到幕后控制的股东，并要求其承担连带责任。而15号案例的主体并不是公司的股东，并且被告三主体也不存在交叉持股关系，仅仅是原告主张的存在混同情况的关联主体。通过第15号指导案例参照适用现行«公司法»第二十条可以得知，其法律效果和目的就是进一步保护债权人的利益，若仅仅只能惩治公司股东，而对其他因有关联关系由此产生关联交易的公司视而不见的话，会导致关联公司、空壳公司数量增多引起市场经济紊乱。

基于此，15号指导案例虽然没有直接追究关联公司背后控股股东的责任，但是该意见表明对横向关联公司之间的人格否认可以参照适用，该观点也是重大突破，有利于规范市场经济行为。

(二)对最高法第15号案例指导意见的思考

我们可以得知该案的裁判要点分为两部分。第一部分是认定关联公司人格混同，失去了独立的法人人格，第二部分认为债权人合法权益得不到保障，遭到了严重损害程度。但对以上该裁判要点，我们可以从指导意见中看出，法院着重在表述第一部分，三被告主体之间构成了人格混同，但对第二部分该指导意见并没有给出详细概述。由此就产生了之后下级法院在判案时，对“严重侵害债权人利益”的程度认定标准的争议。有观点认为，该要件应包括债权人遭受损害后果和被告不当行为与债权人损失具有因果关系两个层次[3]。有观点进一步指出，债务人的财产“不足以偿还债权人的债权”即构成«公司法»第二十条第三款之“损害债权人利益”[4]。还有观点认为，只有股东滥用控制权导致公司丧失清偿能力的，才可以认定为“严重损害债权人利益”[5]。这要求法官既要权衡运用自由裁量权，也要进一步领悟该指导案例的深层含义。如若该标准把控不好，会导致不同地区同案不同判情况，对市场经济中关联公司的发展规制和债权人利益保护方面都是一种损害。

针对关联公司背后的实际控制人是否也要追求使其承担责任的问题上，该指导案例并未支持。现实中当实际控制人发生滥用公司人格情况时我们并不适用该条而是采用了传统的民法路径[6]。但若仅将关联公司看作一个整体追究其责任，现实中不免存在实际控制人的恶意控制行为，将各关联公司的法人人格形骸化，则按照其目的来说并不能做到保护债权人合法权益。在该指导案例中并未追究关联公司背后控制股东，由此就算横向适用法人人格否认制度，倘若仅剩几个空壳公司也达不到最终目的。2019年«全国法院民商事审判工作会议纪要»(下文简称«会议纪要»)中阐释了控股股东对公司的过度支配与控制的情况，表明了当存在过度支配和控制时，关联公司与其控股股东的越权行为都是应该追究的对象。基于是否要追究控股股东的连带责任，第一可以看债权人对起诉时的态度，第二严格认定股东行为是否属于滥用，从而影响有限责任。若以上两点都具备，我们可以考虑再追加关联公司背后的控制股东。

二、关联公司法人人格否认制度现行法条适用情况

最初我国的法人人格否认制度援引于英美法系国家[7]。对法人格否认制度的规定仅仅是现行«公司法»第二十条第三款的规定，最初仅局限于控制内部股东的有限责任，并未对关联公司及控制股东的滥权行为导致债权人权益受损进行规定。因15号案例的发布，我们对关联公司侵犯法人人格也有了参照，下级法院判案也有一定的参照标准[8]。

一般在法无明文规定的情况下，我们也可以适用法律原则。通过15号指导案例可以得知，其不仅仅参考了«公司法»第二十条第三款，二审法院在审理中，还采用了民法中的公平原则和诚实信用原则。通过原则性规定来表明即便是没有明确的法律条文予以规定和限制，我们仍然不能损害当事人的权益，法律的目的是合理确定各方的权利义务，保障当事人的权益，维护社会的公平正义。同时使用法律原则也为了保障商事交易中能秉持诚实，恪守承诺。个别情况下，即使股东没有滥用公司人格，但为实现社会的公平、正义，基于公平、正义理念仍可以否定公司独立人格[9]。我们可以得知，该制度的法理追求的核心价值包含了正义和公平，也可成为公司人格否认的适用要件。

三、认定关联公司法人人格否认的基本要素与举证责任承担

(一)人格混同与严重侵害债权人的利益

本案中以人格混同和债权人权益受损达到严重程度成为追究关联公司的判定依据。在社会实践中，由于关联公司的复杂性，单一的认定标准并不适用于此，相反我们要灵活来认定和把握、综合考虑。一般而言，法院应该从人员、业务、财务混同三个方面认定人格混同，单独一个混同并不会导致人格否认的结果[10]。

当法定代表人以及董事、高级管理人相同等主要管理人员的相同或大部分相同时，可以构成人员混同。业务混同的表现形式多为电话号码相同、经营范围、住所地、营业地相同或多数重合等。财务混同指的是使用的账户用款、收益和债务随意转换以及经营成本之间的混同。«会议纪要»也对公司人格和股东人格混同认定进行了解释。但若并没有充足证据证明关联公司影响法人独立地位，当某因素独立存在时，仅能表明该公司内部的运营需要整治规范，并不自然地导致“法人人格否认”。某市高级法院出台的«关于审理公司法人人格否认案件的若干意见»第八条也将各要素混同解释说明，我们可以进行参照。

但在实践中，认定人格混同的各要素的地位却不是“平等”的。将财产混同放在第一位，是因为有限责任是公司制度的基石，它要求公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格突出表现在财产的独立上[11]。倘若关联公司之间的财产并没有一条明确的划分线，那么就会产生财产混同的情况。在九民纪要中也同样强调了上述的看法[12]。因此，业务混同处于重要地位，究其原因是财产上的混同构成了实质上的人格混同。倘若公司之间的财产无法保持独立，那么公司对外偿还债务就丧失了经济基础，公司的独立人格就形同虚设。这表明了在司法裁判中，法官判案认定人格混同时首先看当事人是否举证关联公司之间的财务混同情况，倘若没有该要素的证据举证，那么可能就得不到法院支持。相反，倘若有充足证据证明关联公司产生了财务混同，那么其他要素很可能就不再是必要的，法院可能会支持该说理理由。

之后我们要明确法人人格否认制度的“面纱”刺破问题和对“严重侵害债权人权益”的认定。首先虽然现行公司法规定了法人人格制度，但是该制度的适用也是有限制的，不能轻易地刺破公司面纱追究股东的独立责任。侵权主体要求公司或股东彼此具有关联关系，行为属于滥用控制的行为，例如抽逃出资等情形，我们是在这个前提下来刺破公司的面纱追责有限公司背后的主体，要明确公司的性质，承担有限责任，禁止任何情况下的责任连带的类推[13]。如果关联关系的主体是对其有益的，如对被告公司进行增资，在这种情况下倘若被告公司仍不能偿还到期债务，我们也不能据此追究其他关联公司或者股东的责任。若行为是对被告公司有益的，就不能要求法人人格否认。因此在同时，若财产混同发生，但混同财产能够清偿债务，那么债权人不能刺破公司面纱，要求滥权行为人对自己的债务清偿。同时债权人设法干扰被告及其关联公司的正常经营运行的行为是不被支持的。

对“严重侵害债权人权益”的规定模糊且主观，其弊端和结果本文已阐述，因此当务之急就是对该规定有一个“框架式”的改进，使法官在判案时既不过分强调主观能动性，又能够使债权人对何时自己的权益受损且能够通过法律途径来解决有一个较为明确的认知。这样既能够减少“同案不同判”的现状，也会减少债权人“诉讼主体”不够格的诉讼数量，减轻诉讼压力，同时也给关联公司敲一记警钟，使其不敢滥用独立法人人格。

(二)关联公司法人人格否认举证责任的分配问题

对债权人主张对关联公司法人人格否认的责任承担问题，民法上普遍采用“谁主张谁举证”的证明责任，但笔者认为，该举证责任不适用于该问题。在债权人利益受损并且主张关联公司的关联关系时可以采用的是举证责任倒置，即“过错责任推定”，有关联公司对自己的责任进行举证说明。因为当关联公司滥用公司独立人格侵害到了债权人利益时，倘若要求债权人来进行举证是有一定的困难的。现我们探讨的股份有限公司是有一定的封闭性的，债权人属于外部人，倘若要求外部人提供有关公司内部经营状况、财务账款等情况的举证材料是不合理的。因此该问题的处理我们可以借鉴«公司法»第六十三条，一人公司中股东首先要证明自己的财产独立于公司财产，并且对该举证采取责任倒置。倘若不能加以证明，那么应承担连带责任偿还公司债务。

当采取举证责任倒置规定，债权人只需举证对被诉公司存在的合法债权时被诉关联公司间人格混同的表象，以及自己利益受损的情况。之后就需被告公司承担其他举证证明责任，来说明自己的人格混同以及出示相应的财务报表等来对债权人的举证进行抗辩。推定加高度盖然性成为法院证明规则，以此综合认定关联公司人格否认的情况[14]。

四、关联公司适用法人人格否认制度的价值意义

将法人人格否认扩大适用于关联公司，不但是一种理论与法条的突破与创新，而且使现实中能够将债权人的合法权益保护发挥到最大限度，从而维护了社会公平与正义，以及商事交易秩序。尽管15号案例出台的指导意见中还有部分意见和观点存在疑问和不同见解，但这是从司法领域对法人人格否认的重大突破。对相关问题，我们可以不断进行修改完善，更好地使现行法律规定和社会实际问题相结合，解决现实中的问题。例如发现几个相关联公司存在人格混同情况时，法院可以通过签发整改令敦促其限期整改该问题，我们也要注意与«破产法»第二十条之间的协调问题，保护债权人的合法权益，不能通过恶意破产的方式免除滥权主体的无限连带责任[15]。

由此问题我们也能产生一定的思考，我们当下探讨的是关联公司，之后倘若非关联公司之间存在滥用股东有限责任和地位的情况，其是否同样适用“人格混同”从而来否定法人独立地位[16]。倘若可以的话，“关联公司”就不是约束条件，对现行«公司法»第20条第3款的规定要进行修改和重新解读。

五、结语

公司法人人格否认制度虽主体扩大到关联公司，但最基本的法律价值与公平正义原则仍应该得到贯彻。对本文中要求揭开公司面纱的情况，我们要牢牢把握认定混同的基本要素和权益受损程度，也应当完善该问题的举证责任分配问题。之后要对该制度构造的意义进行思考，关联公司中“关联”这一限定词是否必要以及怎样更好地规范关联公司的商事活动。总体来讲，在我国现行人格否认的实践中法院仍应当坚持谦抑原则，使公司的法人人格和有限责任得到保护和完善。