应收账款质押通知的司法大数据分析

杨 倩

(湖南师范大学法学院，湖南 长沙 410081)

一、引言

我国«民法典»对«物权法»中涉及规制应收账款的内容基本保持不变，并未增加权利质权的内容，这就导致司法实践中，法院仅能通过类推的方式来处理案件中的有关问题。对裁判文书进行统计和分析后，我们不难发现涉及“应收账款质押通知”的案件数量每年都在增长，且在全国各地都有发生，我国司法实践中对应收账款质押通知的效力、应收账款质权纠纷的处理都有较为统一的裁判思路，但是无论是之前的«物权法»还是现行的«民法典»，对应收账款质押通知制度都未提及。«民法典»第四百四十五条规定，应收账款质权的设立无需取得债务人的同意，因此很可能出现应收账款债务人由于不知道应收账款已质押而直接向出质人履行清偿义务，此时就会损害质权人的质权。因此，在通过司法审判所形成的质押通知制度已经基本成形的前提下，对相关司法实践经验总结和提炼是非常有必要的。

二、“应收账款质押通知”的基本情况

(一)数据来源

本文的案例来源以北大法宝法律数据库为主，无讼案例库为辅，搜索关键词为“应收账款质押通知”“应收账款质权纠纷”和“质押合同纠纷”。案例截取时间为截至2020年，数据采集时间为2021年2月。

(二)检索数据统计

以“应收账款质押通知”“应收账款质权纠纷”和“质押合同纠纷”作为搜索关键词，在北大法宝法律数据库和无讼案例库中共检索到400份裁判文书。由于是用多个不同的关键词进行检索，所以在检索结果中存在多个重复或与本关键词并无实质关联的裁判文书，通过筛选，将该部分无用的文书剔除后还剩下78份涉及“应收账款质押通知”的裁判文书。本文对该78份裁判文书进行多种数据统计分析，具体如下。

1.案例裁判年份分布情况

所检索到的78份裁判文书，裁判年份的分布情况为:2011年1份，2014年4份，2015年6份，2016年12份，2017年7份，2018年8份，2019年10份，2020年30份。

从案件年份分布来看，该78份裁判文书主要集中在2016年到2020年，从2014年起，涉及该类纠纷的裁判文书的数量逐年增加，并在2020年达到顶峰30份，占该78份裁判文书总量的近40%。从整体上看，涉及“应收账款质押通知”的裁判文书的数量呈递增趋势。

2.案件地域分布情况

从案件地域分布来看，该78份裁判文书涉及全国近2/3的省份。其中，浙江省、江苏省、山东省和广东省的裁判文书数量占裁判文书总数的49%。具体而言，浙江省为8份，江苏省为9份，上海市为5份，福建省和重庆市为4份，河南省、四川省、陕西省、安徽省、黑龙江省和湖南省为2份，北京市和辽宁省为3份，广东省为10份，山东省为11份，湖北省为6份，青海省、天津市和山西省为1份。由上述数据可知，涉及“应收账款质押通知”的案件在全国多地都存在，是一种较为普遍的案件类型，对该类案件的研究与分析对全国各地的法院裁判实践具有重要的参考价值。

3.案件案由分布情况

从案由分布来看，78份裁判文书主要与金融借款合同纠纷有关，占据裁判文书总数的一半以上。案由主要包括金融借款合同纠纷、借款合同纠纷、应收账款合同纠纷、债权转让合同纠纷、质押合同纠纷和融资租赁合同纠纷，共69份。涉及“应收账款质押通知”的案件主要是金融借款合同纠纷，都是发生在民商事经济活动中，且大多是涉及高额的款项，与各市场经济主体的经济活动息息相关，也与市场经济的发展密切联系。

4.案件审理法院级别情况

从案件的审理法院级别来看，78份裁判文书中，基层人民法院做出的有17份，中级人民法院做出的有49份，超过总数的2/3，高级人民法院做出的有10份，最高法院做出的只有2份。由此可知，案件主要集中在基层人民法院和中级人民法院，这表明涉及“应收账款质押通知”的案件较为复杂。

5.案件审判程序分布情况

从案件所适用的审判程序来看，适用一审程序的案件数量最多，裁判文书的数量为49份，达到总数的63%，适用二审程序做出的裁判文书数量为28份，适用再审程序做出的裁判文书数量为1份。适用二审程序的案件数量是适用一审程序的57%，这也表明，经过一审判决后仍然有一半以上的案件进入了二审程序，可见有关案件的争议性之大。

6.法院观点及裁判情况

从法院裁判观点可知，涉及“应收账款质押通知”的78份裁判文书中关于通知对应收账款债务人、应收账款质权人以及质权的效力等问题所做的裁判结果都较为相似。具体而言，包括应收账款质权人依法享有优先受偿权、应收账款债务人无须清偿债务、应收账款债务人应当对质权人承担赔偿责任、应收账款债务人擅自处分应收账款应向质权人承担赔偿责任。在78份裁判文书中，有57%的法院做出了应收账款质权人依法享有优先受偿权的判决，共有44份裁判文书，而对应收账款债务人擅自处分应收账款应向质权人承担赔偿责任的裁判文书仅有1份。

三、法院判决情况及其分析

对检索到的78份裁判文书进行统计与分析的结果表明，法院的观点主要分为四大类:应收账款质权人依法享有优先受偿权、应收账款债务人擅自处分应收账款应向质权人承担赔偿责任、应收账款债务人无需清偿债务、应收账款债务人需对质权人承担赔偿责任。由此可见，在司法实践中，对涉及“应收账款质押通知”的案件，法院会区分不同的情况做出较为统一的裁判文书，但是由于目前我国«民法典»中并未对相关事项做出详细的规定，所以，研究该类案件时，要注重对法院说理部分的分析。

从法院在审理涉及“应收账款质押通知”的案件时所分析的争议点可以看出，“应收账款是否真实存在”和“质押通知是否真实存在”是最重要的争议点，案件的审理与裁判都与分析这两个问题密切相关，只有解决了这两个有争议的问题，法院才能做出裁判。其次，对借款合同以及保证合同的效力也是法院在审理过程中要进行重点考虑的问题。因此，下文将根据78份裁判文书中法院对争议焦点的裁判观点进行分析与归纳。

(一)判决应收账款质权人依法享有优先受偿权的观点分析

在该种类型的裁判文书中，法院对争议焦点的最终观点为:质权人和应收账款债务人之间应有真实的应收账款。而判断应收账款的债务人是否知道该款项的质押情况，往往以应收账款的债务人在«应收账款通知书»的回执上签名或盖章为准。例如，在中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行与莱阳永康制药有限公司、烟台渤海制药集团有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书中①参见山东省烟台市中级人民法院(2019)鲁06民初148号民事判决书。，山东省烟台市中级人民法院认为，莱阳永康制药有限公司与中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行签署了«应收账款质押合同»«应收账款质押/转让登记协议»和«人民币流动资金贷款合同»。该协议的内容并不违背法律、法规的强制性规定，因此，认为该协议是合法和有效的。同时，抵押合同当事人还与四川铸信医药有限公司签署了«应收账款质押通知书»，并通知了应收账款债务人。最终，法院认为应收账款的质权人依法享有优先受偿权。

(二)判决应收账款债务人擅自处分应收账款应向质权人承担赔偿责任的观点分析

在该种类型的裁判文书中，法院对争议焦点的最终观点为:质权人和应收账款债务人之间存在真实的应收账款，而应收账款债务人是否知悉质押情况，应以应收账款债务人在«应收账款通知书»的回执上签名或盖章为准。然而，在收到«应收账款质押通知»后，应收账款债务人仍擅自处分该应收账款。

法院判决应收账款债务人擅自处分应收账款应向质权人承担赔偿责任，如无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司与江苏华莱坞投资发展有限公司应收账款质权纠纷上诉案②参见江苏省无锡市中级人民法院(2016)苏02民终2861号民事判决书。。江苏省无锡市中院认为华莱坞公司仅在质权设立后单方面请求款项，不但未得到创投公司的许可，也未按照先前所许诺的将该案件涉及的149万元转至创投公司，所以华莱坞公司向方圆公司支付149万元，有明显的过措，侵害了创投公司的权利，因此，法院判决华莱坞应承担赔偿责任。

(三)判决应收账款债务人无需就应收账款向质权人履行清偿债务的观点分析

在该种类型的裁判文书中，法院对争议焦点的最终观点分为两种情况，具体而言为:第一，应收账款确实存在，但质权人不能证明其已通知应收账款债务人；第二，质权人和应收账款债务人之间并无应收账款，而出质人伪造应收账款质押通知已到达应收账款债务人的证明凭证。

对第一种情况而言，可见于江苏银行股份有限公司上海杨浦支行与上海上福丰实业发展有限公司等金融借款合同纠纷上诉案③参见上海市第二中级人民法院(2014)沪二中民六(商)终字第149号民事判决书。。对第二种情况而言，可见于德州银行股份有限公司烟台分行、烟台宝开商贸有限公司加油站金融借款合同纠纷二审民事判决书④参见山东省烟台市中级人民法院(2020)鲁06民终3948号民事判决书。。山东省烟台市中院认定，德州银行的应收账款质押通知书和应收账款质押三方合同的收款人山东公路建设公司第三项目部的印章，经鉴定不是该公司的公章，于建军承认不存在应收账款，而德州银行的证据和工作人员的陈述不足以证明中化学公司有任何过错，因此案涉应收账款未设立质押，中化学公司应承担责任。

(四)判决应收账款债务人需要向质权人承担赔偿责任的观点分析

在该种类型的裁判文书中，法院对争议焦点的最终观点为:应收账款债务人明知并无应收款项而与出质人串通以骗取贷款。对此类案件，可见于中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、中交物产集团有限公司、中铁十五局集团第二工程有限公司侵权责任纠纷一审民事判决书。法院认为，中交公司为达到向建行吴山支行借款目的，向建行吴山支行提供虚假的对中铁公司的应收账款，而中铁公司在建行吴山支行向其核实应收账款真实性时做了书面确认，致使建行吴山分行与中交公司签订«应收账款质押合同»并办理质押登记，从而因基础交易不真实导致质权未生效，建行吴山支行不能就案涉应收账款向中铁公司主张行使质权，中交公司、中铁公司存在明显过错，应向建行吴山支行承担缔约过失的损害赔偿责任。

四、设立应收账款质押通知制度的建议

对应收账款质押通知进行规范化，并要求应收账款质权人或出质人告知应收账款债务人应收账款质押情况，不仅可以避免其因不知情而向出质人履行清偿义务所造成的损失，还可以保障质权人所享有的质权能够顺利实现。同时，也可为应收账款质押纠纷的解决提供理论依据。

(一)质押通知不是质权设立的要件

从我国的司法实践可以看出，应收账款质押合同双方当事人之间的质权是否设立，主要是通过判断质押合同是否是双方当事人真实的意思表示，是否违反法律法规的强制性规定以及是否已经向质权登记机构办理质押登记来认定。只要质押合同是合法有效的，登记行为合法有效，就认定质权设立。所以，是否通知应收账款债务人，并不会影响质权的设立，质权人向应收账款债务人发出质押通知的主要目的是保护质权不受损害，确保其所享有的质权不会因为应收账款债务人向出质人清偿而灭失。

有学者认为，应收账款质权设立后，应向应收账款债务人发出通知，告知为该质权对应收账款债务人发生效力之要件[1]。现行的应收账款质押登记的单方启动主义和形式审查制度不能保证其真实性，其真实性取决于债务人是否承认，而质权的实现则有赖于应收账款债务人的配合履行且不对基础债权债务关系的合法性、有效性质疑，不提出债务抵销等其他抗辩[2]。也正是因为如此，部分司法部门人士提出要求对应收账款质权的设立规定更为严格的实质要件，构建应收账款债务人介入制度，设立“权利凭证＋通知”的模式:出质人对出质的应收账款应当先行取得债务人的书面确认或被具有执行效力的法律文书所确认，并施加给质权人在出质前向出质人的债务人的通知义务[3]。我国学界主流观点认为，债权让与通知的性质为观念通知，可以准用民法有关意思表示的规定。从立法层面看，我国«民法典»对债权转让通知也仅是采对抗主义，应收账款质权设立与债权转让是相当的，所以不必将质押通知作为质权设立的要件之一。就质权人通知的效力而言，应作为限制债务人履行清偿义务的要件，以起到保护质权人的作用。

(二)质押通知不是质权的公示方式

在大陆法系国家中，主张通知生效主义的，都将质押通知作为质权设立要件，例如德国将通知视为质权的设立要件、日本将质押通知视为对抗所有第三人的对抗要件。由此可知，质押通知在这些国家中具有公示的作用。但是，在现今经济发展如此迅速的时代，要依靠公示方式使第三人知晓质押事实是有一定难度的。而且，我国已经建立了较为完善的登记公示制度，无须再以通知的方式进行公示。其次，出质人和质权人设立应收账款质权时，质权人为维护自身利益，会积极地去查阅相关的信息。但应收账款债务人并没有义务主动去查询应收账款是否设立质权。应收账款质押通知更像是“登记”作为公示方式时的辅助手段，其作用在此时就格外突出，既能避免对应收账款债务人苛加义务，又能够有效保护质权人的质权[4]。

(三)质押通知到达应收账款债务人后，其清偿行为即受到限制

从我国司法实践可以看出，各地的法院都认为应收账款债务人只有在知晓应收账款质押的事实以后，其清偿行为才受到限制。法院通常是以应收账款债务人在通知书或确认书上签字盖章来判断其是否知悉出质事实。相较于«美国统一商法典»中所规定的“通知到达主义”而言，这种以知晓来判断是否受限制的立法例更加合理，也更符合对应收账款债务人权利保护的要求。通过质押通知，可以让债务人了解质押情况，不仅可以保护出质人的权利，还可以保护质权人享有的质权，从而达到质权人、出质人与应收账款债务人之间的利益平衡。

五、结语

涉及应收账款质权纠纷的案件呈逐年增长的趋势，法院对该类案件的裁判路径也大体相似。所以，在我国司法实践中，尽管缺少有关应收账款质押的规范，仍然能够通过类推适用的方式审理案件。但是在各地的法院审判过程中，也正是因为缺乏具体的规范约束，所以在类推适用方式与有关内容方面存在着或多或少的偏差。因此，在法律制度不够完备的情况下，需要通过分析裁判文书中的观点，进而得出符合现实需要的理论模式和规范指引。在司法实践中已形成的应收账款质押通知处理观点的基础上，对法院裁判观点进行分析与提炼，为日后出台有关的司法解释提供理论思路。我国应设立应收账款质押通知制度，应收账款质押通知不是应收账款质权设立的要件，也绝非应收账款质押的公示方式，但是应收账款质押通知到达应收账款债务人后，能够限制其向出质人清偿债务的行为，对应收账款债务人具有约束力。