商誉及商誉减值相关问题研究

钱治宇

摘 要：本文对商誉及商誉减值重新定义，论述了其对公司产生的损益影响，同时对资本市场商誉减值风险进行简要分析、对商誉减值迹象进行专业判断，提出了加强商誉减值主要风险监管思路。

关键词：商誉;商誉减值;专业判断;监管;思路

中图分类号：F275      文献标识码：A      文章编号：1008-4428（2018）12-0116-03

近年来，公司商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，对公司实际经营成果产生重大影响。数据显示截至2018年三季报，A股3573家上市公司商誉高达1.44多万亿元，将商誉推到了关注焦点上。11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》会计监管提示，使“商誉”这一类特殊的资产引起广泛关注。分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示。本文从以下几个问题对商誉资产相关问题进行研讨。

一、 商誉、商誉减值概念与对公司的价值影响

（一）商誉资产

商誉所蕴含的定义较多。本文所讨论的商誉特指会计商誉问题。商誉是什么？事实上，在财务报表中，商誉是企业的一项资产，它来源于企业的收购、并购，当企业收购另一家公司时，通常会给出超过该公司账面净资产的溢价，这个溢价就相当于商誉。而企业进行收购时，之所以会给出溢价，是因为公司账面净资产往往不能合理反映公司的实际价值。

我国会计准则中，《企业会计准则第20号——企业合并》将企业分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类。同一控制下的企业合并，对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，因而不形成商誉，合并作价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。

非同一控制下的企业合并采用的是购买法，在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉，在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。这时商誉的计量公式可采用：商誉价值=合并成本-被并购方可辨认净资产公允价值。

由于会计的谨慎性原则，只能将现金、设备、厂房等有形资产，以及土地使用权、专利权、应收账款等有明确价值的无形资产，计入净资产，而类似品牌影响力、市场口碑、业务经验、团队凝聚力、客户及供应链资源等，由于无法可靠计量，按照会计原则，不能计入企业资产项。可以说，如果企业不被收并购，那么这些類似于“软实力”的企业价值，永远无法反映在财务报表上，而如果被收购，这些“软实力”立刻有了可靠计量的标准，即收购价减去账面净资产价值，由此商誉产生了。

举例来说，截至2018年11月21日的数据，携程净资产总计877.56亿元，其中商誉581.07亿元，商誉占到净资产的比重为66.21%。如此巨额的商誉主要来自去哪儿网、天巡等的收购，2015年底，携程28亿美元收购去哪儿网50%的股权，完成并表。2016年11月，携程又以120亿元人民币收购英国机票搜索引擎天巡。去哪儿网、天巡等是轻资产公司，能够计入财务报表的资产只有现金、应收账款、办公电脑、服务器、技术专利、金融资产等，能卖出如此高价，是源于其市场地位、技术能力和团队价值，这些统统在收购后转化为携程的商誉。

作为资产负债表上项目的商誉，不是无形资产，不是商标，也不是品牌。这东西看不到，摸不着，无法买卖，不属于有形资产，也不是可辨认的无形资产。商誉是悬在很多上市公司头上的一把达摩克利斯之剑，如果一家公司商誉占总资产或净资产比例很高，那么要小心，这家公司很有可能是一个擅于“资本运作”的高手。

（二）商誉减值

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。简单理解的话，商誉减值表示此前所收购资产或无法达到此前测算价值，企业从谨慎角度出发提前降低收购原测算资产价值。2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三个方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

（三）基本特征

商誉是极其特殊的资产。它特殊在哪？为何证监会要对其严格规范？其实，商誉的特殊性在于它无法变现、无法单独交易，也不能用于抵押融资，某种意义上，它是“死的资产”，企业其他资产不管是厂房、设备、库存等有形资产，还是土地使用权等无形资产，都是有实际公允价值，可以交易或流动。同时，商誉对应的是企业的“软实力”，随着市场环境和经营团队的改变，其内在价值会发生大幅度变化，而在这一点上，公司的管理层有较大的自由调整余地，可根据需要决定是否进行商誉减值，减值多少。

（四）对公司的价值影响

一是持有过多的商誉，对于上市公司股东尤其是中小股东来说，是一件不那么有保障的事，这意味着股东们投入的真金白银，变成了一堆看不见、摸不着、不可变现、不能交易、不能用于融资的“死的资产”，一旦有风吹草动，该资产价值还可能大幅缩水，且对于缩水的时间点、缩水的幅度，管理层有很大影响力。万一企业经营不善走破产程序，商誉不能用于清偿，立即归零。二是由于股市上炒作互联网、轻资产概念，不少上市公司为了拉升股价高价收购轻资产公司。如2016年9月以做酒店温泉起家的国旅联合（600358.SH）宣布拟以4亿元收购互联网广告公司新线中视，由于新线中视账面资产仅1300万元，该收购将使国旅联合获得3.87亿商誉。新线中视是典型的没有核心技术和品牌的广告公司，严重依赖与大客户关系，2016年下半年第一大客户的流失，使其营收暴跌，估值腰斩。若此前4亿元的交易达成，国旅联合的股东将承受至少2亿元的商誉损失。三是商誉的价值是仅靠一次交易得来的，而企业的其他资产通常是公允价值，公允价值是市场上成百上千次交易中诞生的。一次性交易很容易被某几个人操纵，公允价值很难操纵。如某些上市公司高溢价收购轻资产公司，这些轻资产公司和上市公司大股东或管理层有千丝万缕的联系，他们有充分的动机抬高收购价格，使自己获益。在这一过程中，股民的真金白银变成沉重的商誉，好处则流入少部分操纵交易的人口袋里。后续如果不进行严格的商誉减值测试，中小股东就难以察觉这些不合理的收并购。四是过高的商誉还会扭曲企业的经营数据。例如，锦江股份的商誉占到净资产的90%以上，这表示锦江股份的总资产中，除了负债，基本就是看不见摸不着的商誉，商誉是无法变现和融资的。五是商誉多并不意味着企业经营得不好或者风险大，商誉归根结底取决于被收购企业的内在价值，这也意味着不同企业之间的商誉不具有可比性。六是投机取巧、损公肥私的企业，其收并购并不能增强企业的竞争力，反而掏空了公司的资金，使企业经营之路越走越窄，最终连累中小股东共同买单。

二、 资本市场商誉减值风险简要分析

商誉减值测试涉及重大的会计估计和判断，不仅涉及企业财务人员对企业会计准则的理解程度，也涉及企业的业务、投资、预算等部门对相关资产组未来情况的估计和预测。实务中，部分公司在执行商誉减值测试过程中存在一定的随意性。商誉价值过高对企业存在两点风险。首先，商誉形成的时候可能存在虚增资产的情况，会使得资产负债率水平被低估。其次，商誉计提减值时会对当期利润产生较大的影响，会增加利润的波动性。分行业来看，传媒、计算机、建筑材料、医药生物、化工行业的商誉比例较高。

（一）总量相对可控

截至2018年3季报，全市场总商誉在1.45万亿。全部上市企业商誉占全部上市企业总资产和净资产比重为 0.61%和3.73%。从总量角度看，商誉减值问题对全市场潜在冲击有限。

（二）商誉增速有所回落

从年份看商誉增速，2014年到2016年商誉增速相对较高，分别是55%、96%和61%。2017年和2018年3季报增速已分别下降至24%和15%。

（三）过往未出现商誉大规模减值风险

从商誉减值角度看，2017年全市场企业年报数据中商誉减值366.1亿，占2016年商誉比例为3.47%。从全市场商誉减值的计提增速看，2014年至2017年间，除2016年为45%外，均相对较高，分别是94%、144%和220%。

（四）商誉结构性问题相对明显

截至2018年3季报，A股各板块商誉占全市场商誉比前五行业分别是传媒、医药、计算机、机械、汽车，占比为11.6%、9.8%、7.2%、7.1%和6%。按照商誉占自身行业净资产比重看，排名前5行业分别是传媒、医药、计算机、机械和汽车，分别为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%。

三、 商誉减值迹象专业判断

商誉减值主要原因是被收购方无法实现业绩承诺，不及预期，一旦被收购方业绩不及预期，就将造成商誉减值，直接影响并购主体公司的净利润。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。在实际的风险审查中，要重点关注特定的商誉减值迹象，对商誉虚高的状况提前进行识别。商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于以下七类，实际上造成商誉减值的原因是多样的，是各种减值迹象的共同作用。

（一）被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。这种情况导致的商誉减值是最常见的。如坚瑞沃能，由于被并购标的沃特玛的经营出现较为严重的困难，坚瑞沃能对46.16亿元商誉进行全额计提减值损失，导致2017年营业利润同比变动为-800.51%。

其公告称，沃特玛的经营困难，主要是受债务危机的持续影响，锂离子电池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，当期营业收入主要系为缓解债务压力，折价处置、变现存货等资产形成，毛利率大幅下降。

（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。这种不利的影响通常来自企业外部经营环境的变化、行业政策的调整。如赛迪传媒，2015年9月因未计提2012年度商誉减值涉嫌信息披露违法违规，被证监会给予警告并处以40万元罚款。同時，其审计机构利安达会计师事务所于2016年2月被证监会出具行政处罚，因在审计2012年度财务报表时未能勤勉负责，被证监会没收业务收入35万元并处以35万元罚款，对两名责任人分别处以5万元罚款。

（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一，尤其是当技术发生重大革新，而标的公司无法及时完成自身的技术升级，可能导致当前主要产品的市场需求下降。如东方通，其公告称，2017年年报中对可能发生资产减值损失的商誉计提了3.85亿元的减值准备。其中原因之一是被并购企业惠捷朗核心的网络优化测试业务因为5G的技术升级导致未来业务量存在诸多不确定性，以及惠捷朗2017年度业绩大幅下滑，且进入2018年后原有核心人员相继离职，惠捷朗商誉存在减值迹象。

（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。部分企业核心资源是技术人才，技术人才的流失将对经营造成较大的不利影响;或者部分企业的核心管理团队对其经营有着重大影响，尤其是以业务、品牌运营为主的企业。以下案例中，核心团队的成员的流失是业务下滑的主要原因。如中科金财，在2014年8月披露重组预案，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、滨河数据等持有的滨河创新100%股权，交易作价7.98亿元，该收购事项形成商誉约6.24亿元。滨河创新在2017年业绩出现大幅下滑的情形，2017年度实现净利润约为2377.14万元，远低于2016年末的8714.49万元。

（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。如美丽生态，2017年末，美丽生态对2015年收购八达园林产生的商誉进行全额计提减值准备，行业政策变化，经营困难，一次性计提大额商誉减值7.11亿元，造成企业的经营出现严重亏损。被并购企业八达园林公司拥有国家城市园林绿化一级资质，在园林业务获取上有一定的竞争力。但2017年4月份住建部正式发文取消园林绿化资质。

（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。商誉的计算主要是通过DCF法进行折现，除了需要对未来的现金流收入进行假设，还需要对折现率进行假设。通常采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如无风险利率进入上行阶段，将使得商誉需要及进行相应的减值。

（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。这个状况主要是针对涉及海外并购的情况，过去今年我国企业实施“走出去”政策，大力并购海外资产。但受到区域经营环境影响以及国际汇率波动影响，商誉可能发生减值。如洲际油气，2014年以来，洲际油气进行了密集的并购活动以及金融资产投资，先后收购了马腾油田、克山油田以及哈萨克斯坦国运输公司。其中2017年的年报显示哈国运输公司由于汇率损失商誉减值2183万元。

四、 加强商誉减值主要风险监管基本思路

商誉产生后，是否计提以及计提多少的主观弹性空间很大。因而商誉金额较大或占比较高的上市公司通过商誉调节利润的空间也很大，商誉会成为利润调节器。

（一）明确每年终了应进行减值测试。第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

（二）公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。一是，公司在认定资产组或资产组组合时，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。二是，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。三是，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。四是，公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。五是，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。六是，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。

（三）商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值。公司不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。同时，采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

（四）应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。这些信息包括应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息;详细披露商誉减值测试的过程与方法;形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响;当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息;公司应根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。

（五）会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质。在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险。会计师事务所应根据风险评估结果制定必要、可行、有针对性的进一步审计程序，且确保所制定的审计程序得以有效落实。若认为商誉减值事项存在特别风险，会计师事务所还应当了解被审计单位与该风险相关的控制（包括控制活动）。会计师事务所应对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，并详细记录关键审计程序的实施过程，尤其是记录基于判断当时知悉的情况和事实，进行推理的过程及形成的相关审计结论。

（六）评估机构不得以股权、企業价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。明确评估机构不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息。

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