拟IPO企业股权激励会计处理初探

杨志城

摘 要：通过分析拟IPO企业股权激励会计处理相关规定，发现股权激励授予股份的公允价值确定是拟IPO企业股份支付会计处理的难点，以及IPO审核中不同时间段不同板块股份支付会计处理执行的差异。本文从股权激励概念、意义以及股份支付定义和情形入手，阐述我国拟IPO企业股份激励股份支付会计处理存在的缺陷和难度、股份支付会计处理对企业IPO审核的影响等，并对拟IPO企业股权激励涉及股份支付会计处理相关事项提出一些合理化建议。

关键词：股权激励；股份支付；公允价值

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2018）11-0119-02

近年来，股权激励在拟IPO的企业中应用越来越广泛。股权激励能较好地解决企业所有权和经营权分离所产生的委托代理问题。我国明确了股权激励的会计处理是从2006年财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》开始，2011年证监会发行部出台的《关于IPO财务会计若干问题的处理意见》进一步规范拟IPO企业股份支付会计处理问题，2015年财政部发布的《企业会计准则解释第7号》后续对股份支付会计处理问题进一步做了补充与完善。我国股份支付会计处理相关规定随着实务的不断发展在持续完善，但在实务操作中有些难点问题尚未明确，还存在着会计处理执行标准不统一、会计计量標准不明确等问题。

一、 股权激励的意义

（一）股权激励的定义

股权激励是为了激励和留住核心人才，以公司股份为标的对其董监高等核心骨干员工进行的一种长期激励机制，是目前常用的员工激励方法之一。股权激励可以使激励对象在帮助企业实现稳定发展目标的同时能享受公司发展带来的股权收益，使员工利益与公司利益保持高度一致，员工与企业共同成长。

（二）股权激励的意义

股权激励的主要目的就是激励并留住员工，稳定公司核心骨干及关键人员，因此激励一方面可以视作对员工以往工作成果的肯定，另一方面也能激励员工更加积极地为公司服务。股权激励的实施效果不但远远好于奖金等其他薪酬方式，而且可以较好地解决现代企业管理中的委托代理问题，实现经营者和所有者利益的统一。

在我国公司上市前的股权激励效果尤其明显，主要原因是中国证券市场股票发行的市盈率较高，股权的价值会因为上市与否有着巨大的利益差异，公司股权的价值和财富效应会随着其上市而急速增长。让员工入股，不仅仅只是激励问题，实质上更是股东愿意与员工分享上市带来的增值。目前我们拟IPO企业，特别是民营企业，或多或少都对公司董事、监事、高管及核心技术人员、关键管理人员等员工在上市前进行股权激励，只是激励范围及激励程度不同而已。

二、 股权激励会计处理规定

（一）股份支付的定义

根据股份支付会计准则的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方的服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，是近年来拟IPO审核中越来越被关注的事项，而拟IPO企业的股份支付是指企业为获取员工和其他方提供服务而授予股权的交易，判定拟IPO企业进行股份支付会计处理的需同时满足三个条件：公司有股份授予行为；授予股份对象为公司员工；股份授予目的是换取员工服务。

从会计角度来说，股份支付就是以入股价格与入股公允价值之间的差额确定费用化的金额，即管理费用=（每股的公允价值-每股实际转让价格）×股份数。由于股份支付会计准则的不完善，同时股份支付的是否适用以及相应的公允价值确认及会计处理会对企业的业绩产生巨大影响，甚至有些企业可能因此导致报告期内不符合发行条件，甚至直接导致亏损，从而对上市造成实质性影响，甚至构成上市障碍，所以股份支付会计处理往往有可能成为企业操纵利润的工具或手段。

（二）股份支付的情形

拟IPO企业股权激励授予员工股份分为两种情形：一、 向员工直接增发新股，二、 由老股东对员工进行股权转让，而具体持股形式则又可以分为员工直接持股或通过持股平台间接持股。具体股份支付情形包括向员工及其持股平台增发新股或转让老股，向客户增发新股或转让老股；向供应商增发新股或转让老股。尽管授予的手段与方式有所不同，但目的都是激励员工更好地为公司服务，即有换取服务的性质。所以，无论以何种方式对员工进行股权激励，只要以低于股权公允价值的价格授予员工股份的，就应当进行股份支付的会计处理。当然如果是涉及解决股份代持、家族内部财产分割、继承、赠予等非交易方式以及持股方式转换、资产重组、业务并购、向原股东同比配售等交易行为则均不构成股份支付情形。

（三）公允价值的确定

我国的会计准则关于股份支付的规定，特别在公允价值确定方面不明确，对实务处理的指导性不强。根据股份支付准则规定，如果在某些情况下权益工具不存在活跃的交易市场，企业可以自主选择定价模型来确定股权的公允价值，这样就会使得企业通过选择不同的定价模型来调节公允价值的金额，进而影响当期计入财务报表的费用。事实上，即便企业采用同一个定价模型，由于不同人员职业道德水平的限制，对准则理解程度的不同等问题，会得出不同的判断和不同的参数，进而也会使得企业得出不同的公允价值，这同样也为企业通过公允价值的调整来影响当期应该确定的费用留下了余地，特别对拟IPO企业而言，或多或少都会涉及股份支付情况，而且利润规模不仅仅影响到发行价格，甚至关系到企业上市与否，因此拟IPO企业股份支付会计处理显得尤为重要。

对拟IPO企业而言，股份支付的难点在于股权公允价值的确认，而股权转让公允价格也会由于企业处于不同的阶段而有较大的变动。目前股权公允价值的计量方式有以下两种：

1. 存在活跃市场

对于存在活跃市场的股权，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。其中，活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、券商、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的价格。

2. 不存在活跃市场

对于不存在活跃市场的股权，应当采用估值技术来确认其公允价值。主要有以下四种情况：

（1）公允价值大于或等于每股净资产值，是公允价格的底线。在实务操作中，会对每股净资产值进行评估，但由于采用的评估方法不同，评估结果会存在较大差异，从而容易使拟IPO企业根据评估结果去反向选择评估方法，存有较大人为操纵空间。

（2）公允价值参照公开市场的价格确定，即对比同类已上市公司（或挂牌公司）股票的价格，但因为涉及“流动性溢价”的问题，公开市场价格不能直接作为公允价值，仅能作为参考依据之一。

（3）公允价值选择相近时间内外部投资者入股的价格，这也是会计实务处理和证监会IPO审核中最常采用的公允价值确定方法。

（4）采用估值技术确定公允价值。采用估值方式确定权益工具的公允价值的应根据金融工具确认和计量的会计准则进行，估值方法包括相对价值法、现金流折现法等，而采用不同的估值技术得出的公允价值也存在较大差异，存人为操纵调节的空间。

目前根据证监会对IPO企业审核的审核要求并结合反馈意见及审核结果看，证监会不同时间段对不同板块要求和标准也不同，文章第三部分进行重点阐述。

（四）股份支付费用摊销

股份支付的会计处理是以入股的公允价值与入股的实际价格的差额计入管理费用。其中股份支付产生的费用涉及是否需要在约定的服务期内进行分摊，重点取决于向员工授予期权的目的和条件。如股权激励合同有服务期限约束的条款，根据会计准则规定应做分期摊销。但在拟IPO企业中，笔者认为不支持分摊，原因如下：

1. 一般股份一经授予便难以收回，即便员工没有在公司按约定完成足够的工作时间，但是股份授予价格在授予时就已经确定。拟IPO企业授予的股份虽然存在锁定期，但并不一定要求员工在此期间继续为本企业服务或达到业绩要求，此类股权锁定期不能作为股份支付费用进行分期摊销的理由，股份支付费用则应全部计入当期损益，不得分期摊销。

2. CAS11应用指南不支持将产生的费用进行分摊。

3. 拟IPO企业的股份支付费用分摊容易人为调节分摊期限，不利于统一审核标准。根据2016年之后IPO反馈意见及审核结果看，审核通过的企业一般均计入当期费用，且在授予股份当期一次性计入管理费用。

三、 IPO审核涉及股份支付情况

自2006年首次明确股份支付会计处理后的IPO审核中，股份支付会计处理在不同审核时间段及不同板块的企业中没有形成统一的执行标准。但整体上，对股份支付会计处理要求审核趋势是越来越严、要求越来越高。

（一）第一阶段：2006—2011年IPO审核未关注股份支付事项

2006—2011年之间，股权激励的会计处理还没有成为IPO审核关注的重点，很多拟IPO企业存在股份支付的情况，但仍未按股份支付会计准则进行会计处理。

（二）第二阶段：2011—2016年，主板、中小板IPO审核关注股份支付，创业板审核关注度逐步加强

关于在主板和中小板上市的IPO，股份支付政策在2011年已经开始全面实施，主板、中小板拟上市企业的股权激励按照股份支付准则进行处理。

此阶段审核未重点关注创业板的主要原因是：创业板多数企业均是科技型公司且对员工的股权激励比较多，而当时创业板对IPO企业的持续盈利能力有很高的要求，如果严格执行股份支付会导致很多企业因净利润达不到持续增长的指标而不能过会。此阶段IPO审核中，创业板仍未严格执行股份支付会计准则。如宁波美康生物科技股份有限公司符合股份支付规定的情形，却未进行股份支付会计处理，但于2015年3月6日仍然過会。但此期间未适用股份支付过会的案例越来越少，说明创业板审核中未严格执行股份会计准则，但审核趋势是逐步趋严。

（三）第三阶段：2016年以来，IPO审核中统一严格执行股份支付会计准则

2016年以来，随着创业板业绩增长条件的放宽，IPO审核中各板块统一严格执行股份支付会计准则。尤其是2018年3月证监会关于《首发审核财务与会计知识问答》之问题第一条对股份支付把握有明确政策要求，并对股份支付的审核从严把握，同时特别对股权转让公允价值确认有了具体要求，同时要求对未明确约定服务期限的，明确要求一次性计入当期管理费用。问答要求在确定公允价值时，需合理考虑入股时间阶段、市盈率与市净率、市场环境行业变化及业绩预期等因素影响；优先参照最近各方以市场价达成的入股价格确定为公允价值，也可采用恰当的估值技术确定公允价值。笔者认为监管层更倾向采用PE同期入股价或参照市场PE的价格，如用估值方法测算的公允价值偏离同时市场PE价格则必须有充分理由。

四、 上市前股份支付会计处理注意事项

对于拟IPO企业而言，股权激励实施方案首先要以公司符合IPO条件并通过证监审核为第一考虑要件，然后才是最大限度地满足企业和员工的要求，综合平衡考虑、提前筹划，同时股份支付会计处理严格按照股份支付会计准则处理，公允价值严格按照《首发审核财务与会计知识问答》之股份支付的规定确认。

（一）股份支付从严把握，考虑利润承受情况

拟IPO企业在报告期内实施股权激励，股份支付会计处理需从严把握，且不得因为股份支付一次性确认导致会计利润为负数而导致不符合发行条件的情形。

（二）股权激励时机选择

因股权激励涉及股份支付而增加了公司的巨额管理费用，从而对公司股权激励实施当年的经营业绩造成极大影响。如果股权激励时机选择不当，极有可能因为管理费用的问题导致公司不再满足上市的业绩条件。解决这一问题的关键就是尽可能提前股权激励实施时间。如果股权激励发生在申报期之前，或者只要不导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件，则不影响IPO审核。所以有上市计划的企业应尽早做好战略规划并拟定股权激励方案，最好是在公司整体改制前实施。如若有引入PE投资的打算，实施股权激励方案的时间应尽量与引入外部投资者的时间间隔长些，间隔时间至少在6—12个月以上。

（三）股权激励价格与公允价值确认

股权激励价格应在业绩能承受范围与老股东利益综合考虑情况下最大限度地激励员工，一般而言采用账面净资产价格更能综合平衡各方利益。对于股权激励公允价值，笔者认为外部投资市场价格为基础、以经评估净资产为参考相结合的模式更为妥当。一般采用PE同一时期入股的外部PE的价格为公允价值，如员工入股时间与PE机构入股时间存在差异的，可以以差异时间段实现净资产的变化作为调整确认公允价值；在没有引进外部PE的情况下，参考同时期市场上其他类似企业引进PE的入股价格。目前市场一般是当年预计业绩的8—10倍的市盈率水平，再根据行业特性和成长性、上市的可行性等因素适当调整。

参考文献：

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