企业合并的巨额商誉问题探究

梁 皓，鲍在山

企业合并的巨额商誉问题探究

梁 皓，鲍在山

作为企业的一项重要资产，合并商誉越来越多地出现在企业的资产负债表中，其确认计量问题不仅是企业并购活动的核心，而且对于外部投资者也具有重要意义。文章主要研究企业合并形成的巨额商誉。首先概括了合并商誉的内涵；其次介绍了巨额商誉形成的原因以及存在的问题，包括正常情况和非正常情况；最后对于上述问题提出了相应的解决办法。

企业合并；巨额商誉；减值；人为操纵

一、总述

近年来，由于市场竞争愈加激烈，我国上市公司之间的并购活动也愈加频繁，且合并商誉在企业资产中所占比重也不断增大。作为企业的一项重要资产，合并商誉越来越多地出现在企业的资产负债表中，商誉的确认计量问题已成为企业并购活动中的核心问题。我国财政部于2006年印发的《企业会计准则第20号——企业合并》中，对商誉有如下定义：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。基于此准则，企业在进行合并时将合并价格大于其在被购买方净资产的公允价值中拥有份额的部分作为商誉进行计量。从我国开始执行新企业会计准则以来，上市公司的合并商誉数额巨大且逐年增加，许多企业出现了巨额并购商誉，如2016年大连天神娱乐股份有限公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式以总对价44.12亿元收购游戏公司幻想悦游93.5417%的股权以及影视公司和润传媒96.36%的股权，新增386,232.21万元巨额商誉。那么，巨额商誉是如何形成的？其形成是否存在不合理情况？商誉的后续减值依据又是什么？本文将对企业合并的巨额商誉问题进行讨论，并对其提出建议。

二、巨额商誉的形成原因及存在的问题

（一）非正常情况形成的商誉

1.高估合并对价

对于非同一控制下的企业合并，企业需要确定其付出的合并成本及被合并方在交易日的可辨认净资产价值。根据《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。企业可以选择发行权益性证券或采用非货币性资产的方式进行并购。如果发行权益性证券作为合并对价，则它的公允价值应以购买日的公开报价计算并据以确定合并成本。如果采用非货币性资产等作为合并对价，企业需要聘请中介进行评估，而评估都具有主观性和计量偏差，会影响合并成本，可能高估其非货币性资产价值。高估合并对价，一方面企业将非货币性资产转移实现利润，另一方面被合并方虚增资产，低估未来合并利润，本质上是将利润提前确认。在被合并方可辨认净资产一定的情况下，合并对价越高，形成的商誉就越大。

2.低估被合并方的可辨认净资产价值

被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。在评估基准日，注册评估师对被合并方进行评估，评估范围包括被合并方全部资产和负债，采用成本法、资产基础法或收益法进行，最终选取其一作为评估结果。识别和认定难度较大的主要包括无形资产、或有负债、递延所得税资产或负债。对于企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况，尤其是一些非货币性长期资产，由于其使用年限较长，未来的处置费用不能准确估计，计算未来产生现金流量时，具体的折现率也无法确定，因此在计量时主观性较强，对于账面价值和减值准备的计提可能存在人为操纵，且不同的评估方法，评估出来的价值也有所不同。人为低估被合并方的可辨认净资产公允价值，将会高估以此为基础计算的合并后净利润。由此看来，被合并方的可辨认净资产公允价值存在很大的主观性，在合并方付出的合并成本一定的情况下，对被合并方可辨认净资产的估价越低，形成的商誉就越大。

3.交易对手间的利益输送

合并方的大股东与被合并方可能有关联关系，为了实现企业内部经济资源的转移，降低交易费用，提高企业集团的资本营运能力并从中获益，合并方会付出远远高于被合并方真实价值的合并对价，以进行企业合并为掩护将资产输送到被合并方手中，被合并方的相关控制人再将部分资产返还给合并方的大股东，形成一条双向输送的路线，两者各取所需，而损害的却是中小股东的利益。在这种情况下，由于合并方付出了高额合并成本，自然也会形成巨额商誉。

（二）正常情况形成的商誉

正常情况主要是指以下两个方面：被合并方本身就存在超额获利能力；合并产生协同效应。第一，如果被合并方在持续经营的过程中，已经形成了稳定的内部结构和专业技术团队，其自有品牌、客户、市场等都已非常稳定，在同行业内处于较高的水平，具有较强的盈利性，负债和所有者权益结构也比较合理，并且和被合并方的经营活动没有任何关系，那么其自身具有超额获利能力，它的价值即可在被合并时转化为巨额商誉。第二，协同效应能够促成高额商誉。协同效应的形成取决于多种因素，如企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独特的管理方式，有利的商业联系，良好的劳资关系和顾客对企业的好感，加上并购双方的企业文化、经营的互补性、整合协调的能力等。事实上，企业在进行合并时，通过合同约定实现企业产权的转移。被合并方本身的经营状态较好，具有超额获利能力。合并后，双方在生产、运营上实现互补，相辅相成，合并方能够利用和继承被合并方的技术、品牌、客户、市场等资源，伴随着并购后的公司之间的协作性逐步增强，彼此之间专业化投资逐渐增加，合并方利用被合并方的优势资源与自身资源进行整合，使企业内部生产运营效率提高，盈利能力增强，从而创造新的超额价值。由此可见，协同效应也会促使企业合并形成巨额商誉。

三、巨额商誉的减值问题

从经济角度分析，企业计提商誉减值准备主要是因为其所处的宏观经济环境、整体行业环境发生了变化，以及公司自身经营环境的变化或者企业资产运营的经济绩效下降，导致企业资产可收回价值低于其账面价值，从而计提商誉减值准备。既然商誉是企业超额获益能力的体现，那么商誉的减值应该体现为企业超额获益能力的削弱。但是根据相关实证分析，目前普遍存在这样一种趋势：商誉减值与公司经营业绩和经济价值不存在相关性，即商誉发生了减值，但是没有反映出上市公司盈利能力的降低，这表明经济因素不是上市公司商誉减值的依据。上市公司对商誉减值不考虑获利能力，而成为管理层进行盈余管理的工具，具有很强的主观性。

四、对巨额商誉问题的建议

（一）对初始计量问题的建议

针对人为操纵合并方合并对价和被合并方可辨认净资产价值，以及交易双方利益输送的情况，要完善法律法规，严格监督。目前我国的法律法规和准则对商誉的计量还存在漏洞，导致企业钻空子，从而实现其利益需求。因此必须要建立严格的规范体系，完善相应的法律法规，一方面要加强注册会计师及注册评估师的审计力度，另一方面要保证会计信息的可靠性，防止人为可控因素对可辨认资产的价值和评估方法的影响。对巨额商誉的详细披露也有助于会计信息使用者做出自己的判断，比如商誉占被合并方整体资产的比重等的披露。

加强外部监管和惩处力度，防止交易双方利益输送。我国有明文规定禁止企业关联方进行利益输送，而当前企业合并交易仍频频出现这一问题，从而导致高额的商誉。对此，证监会等相关部门应加强监管，严格控制每一道环节，一经发现严格处罚，以保证企业合并交易过程符合法律法规的要求，合理确认商誉。

（二）对后续计量问题的建议

判断被合并方的商誉是否减值，就要对其超额获益能力进行评估。由于被合并方为非上市公司，不存在股票价格信息，无法直观地对其经营业绩、盈利状况进行评价，所以可以对其合并前后的经营情况进行比对。具体方法如下：选取被合并方合并前后几年的净利润等数据，与同行业的平均水平相比较，如果明显高于同行业平均水平，且连续几年内较为稳定，波动不大，则能够说明被合并方具有超额获益能力，这样才能确定合并交易形成的巨额商誉具有真正意义上的价值。

此外，如果被合并方可辨认资产和负债公允价值的确定无法避免主观性，出于谨慎性考虑，为了防止低估可辨认净资产的公允价值，高估未来合并净利润，准则可以规定对商誉分期摊销，摊销期限结合可辨认净资产的加权平均年限来确定，这样能够在一定程度上限制人为操纵，也能使合并方在外购商誉上付出的成本与它从被合并方所获得的超额收益进行有效配比，更好地体现商誉的价值。

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F275

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1008-4428（2017）08-98-02

梁皓，女，河南开封人，青岛大学商学院会计学系硕士研究生；鲍在山，男，青岛大学会计学系副教授，从事教学和科研工作，主要讲授高级财务会计、财务会计理论与实务等课程，研究方向：财务会计。