中小银行风险处置问题的思考

董 鑫

(中国人民银行 天津分行，天津 300040)

一、引言

近年来,随着全球金融行业的迅速发展，金融市场竞争日趋激烈，在此过程中一些银行业金融机构经营问题逐渐显现，面临市场退出风险。从央行发布的《中国金融稳定报告(2020)》看，在央行按季对4 400余家银行业金融机构开展“央行金融机构评级”中，有545家金融机构被列为高风险机构，占比超过12%，而且主要集中于农村商业银行、农村信用社、农村合作银行等地方性中小银行[1]。在国内经济下行压力加大、监管逐步趋严的背景下，目前部分经营理念激进、风险偏好过高、公司治理薄弱的中小银行，出现严重信用风险和资不抵债等问题，风险事件陆续暴露，引发监管部门和社会公众广泛关注。历次金融危机的经验表明，中小银行的脆弱性位居金融行业首位，一旦经营失败会直接损害债权人、存款人和投资者的利益，对金融体系的破坏力远高于证券、保险等金融机构，甚至影响经济金融与社会稳定，而及时有效处置银行风险是防范系统性金融风险的重要抓手。

金融与风险形影相随，对金融风险处置不仅是攻坚战，也是持久战。从实践情况看，构建“有进有出”的银行风险处置机制一直是我国金融改革的主要目标之一。2015年出台的《存款保险条例》，打破过去通过国家信用对存款进行隐性保障的模式。2017年召开的第五次全国金融工作会议，要求推动问题金融机构有序退出。2019年设立存款保险基金管理公司，市场化、法治化风险处置机制不断完善。在理论研究上，上海银监局法律事务处课题组对我国商业银行风险处置的立法动态与实践情况进行了分析，从接管程序、行政和司法权力配置等方面提出政策建议[2]。刘向民认为，需要建立一个既立足国情又符合国际标准的金融机构处置机制，明确处置部门并赋予其一整套有效管用的处置工具[3]。吴晋科探讨了运用存款保险机制处置金融机构个案风险的问题，建议明确风险处置的触发机制、构建激励相容的市场化处置机制[4]。陈游通过对包商银行事件的思考，建议尽快在金融供给侧改革框架内设计我国中小银行风险处置机制[5]。总的来看，上述研究进一步深化了对商业银行风险处置的监管理论，各方在风险处置中发挥存款保险作用已基本形成共识，但是目前仍面临着商业银行风险成因复杂、风险处置实践经验不足等现实问题，理论研究主要集中在分析概念、处置模式等方面，而且涉及具体风险处置时鲜有对各种处置路径的系统分析。

因此，本文深入分析了国内现有的风险处置方式及存在的现实困境，梳理了美国、英国和日本等国家对高风险银行的处置机制和实践经验，同时将发达国家常用的风险处置路径与我国现有的制度与约束条件相结合，对健全中小银行风险处置路径、完善存款保险风险处置作用、防范化解和妥善应对中小银行风险提出了相关建议。

二、我国中小银行风险处置的实践

(一)以“收购承接”方式处置包商银行风险

由于大股东“明天系”违法挪用资金，并长期占用无法归还，包商银行出现严重的信用危机，被接管前，实际处于资不抵债的困境，几次市场化重组均未成功，触发了法定接管条件。2019年5月，包商银行被依法接管。另外，包商银行的数百家同业交易对手中，超过60%为中小型金融机构。根据包商银行的风险状况，由存款保险基金提供部分资金，用于支持新设立的蒙商银行，与徽商银行共同收购承接包商银行的资产负债。在风险处置的过程中，最大限度保障了存款人的合法权益，维护了金融市场稳定，同时也坚持市场化原则，逐步打破了刚性对付和金融牌照信仰、规模信仰，推进了金融市场风险定价，在稳定市场秩序、完善制度建设方面具有重大意义。

(二)以“地方政府注资+重组”方式处置恒丰银行风险

恒丰银行是山东省唯一的全国性股份制商业银行，对山东省经济金融和社会发展具有重要意义。但近年来，恒丰银行内部治理混乱，多位高管由于违法违纪问题被调查，经营风险暴露，逐渐出现流动性危机。山东省政府积极履行属地风险处置责任，遵循市场化和法制化原则，制定了地方政府注资与引入战略投资者进行重组相结合的处置方案。严肃问责违法违纪的管理人员，要求老股东履行吸损职责，引入中央汇金等战略投资者，完善公司治理结构，恒丰银行逐步走出困境。截至2019年底，恒丰银行实现了不良资产剥离与股改建账，引入战略投资资金1 000亿元，资本充足率等核心监管指标已符合监管要求。

(三)以“央行牵头在线修复”方式处置锦州银行风险

锦州银行的风险主要为股权分散、内部人控制、同业关联度高、不良资产规模大。2019年5月，发生了严重的同业挤兑。为使其重回正常经营轨道，央行牵头引入战略投资者对其提供增信，化解“挤兑”风险，同时增强了市场对中小银行稳健经营的信心，截断了风险传染路径。成方汇达公司以450亿元的价格收购锦州银行账面原值约为1 500亿元的不良资产，并与辽宁省国资平台共同出资，以121亿元的价格认购锦州银行新发行股份62亿股。在财务重组过程中，各方严格履行职责，不良资产清收工作有序开展。据2019年年报期后事项反映，财务重组完成之后，不良资本率大幅降低，资本充足率水平得到了极大的缓解。目前锦州银行已顺利完成了改革重组工作，迅速修复了经营能力，风险被妥善化解，未对金融系统产生严重冲击。

三、我国中小银行风险处置面临的困境

(一)风险处置系统化规划和顶层设计不足

一是法律层面缺乏清晰明确的制度安排。目前，我国关于中小银行风险处置方面的法律条款，分散于《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》等法律中，且多是原则性的规定。比如，虽然授权监管机构以接管、重组和撤销等形式对金融机构进行风险处置，但却未明确具体的处置规则与流程。二是存款保险机构的法律地位有待进一步明确。2019年央行成立存款保险基金管理有限责任公司，自此存款保险基金作为独立法人机构运营，但从实践情况看，仍难以满足其承担接管或清算金融机构职能的条件，一定程度上阻碍了存款保险机构转变为专业处置机构的进程。三是信息共享机制不完善。风险监测和评估措施力度较弱，限制了存款保险制度在处置金融风险中的作用和效果。四是对高风险银行的救助边界不够清晰。虽然央行承担着“最后贷款人”的法定职责，但对高风险银行的救助边界尚未界定，进而引发金融机构道德风险。

(二)市场退出机制不够健全

一是中小银行资产处置困难。根据我国现行的相关法律，银行债权仅限于转让给存款类金融机构，导致社会投资者无法参与到中小银行不良资产交易。此外，我国目前尚无银行债权交易市场，资本市场在银行债务处置中的作用较为有限。二是分散化债权处置模式存在缺陷。目前，我国中小银行风险处置主要由清算机构和中介机构实施，多采取债权债务打包接收或整体托管的处置方式，并未实现不良债权的剥离，原出资人并未足额承担应有损失。同时，这种分散化的处置方式专业性不足，处置效率偏低。三是地方政府职责界定不明确。我国赋予地方政府一定的风险处置权限，但尚未形成法定的规范程序，导致同一类型的个案处置结果各异，无法形成稳定预期，难以及时遏制风险发生时的市场恐慌情绪。此外，地方政府参与处置的介入时间和方式均尚未明确，同金融监管部门之间的职责划定不清晰，协调成本较高，难以实现对高风险中小银行的快速处置。

(三)风险处置启动标准尚未明确

回顾三家中小银行的风险处置，基本是在问题严重到无法妥善解决时才被迫启动退市程序，相关法律法规中对于高风险银行市场退出的界定多为定性描述。在实际操作中，往往是由于银行从事违法经营或风险严重影响自身稳健经营，可能导致存款人及投资者合法利益受到损失或危害社会公共利益等情况发生，银保监会才启动市场退出程序，缺乏明确具体的操作指南和可量化的启动标准，很容易错过风险的最佳处置时机。尽管《存款保险条例》中提出了事前预警机制，但操作规则不够具体，内容仍需进一步细化。

四、中小银行风险处置的国际经验

(一)美国主要做法及特点

1.增强风险预警识别能力

两次银行业危机中，联邦存款保险公司最主要的职责并不是处置风险，而是识别风险。建立了对中小型银行资产扩张风险的识别机制，尤其关注房地产类贷款的风险问题，通过自动化处理银行报送数据，弹性分配现场检查资源。事实上，基于中小型商业银行微观经营数据的风险识别预警自动化处理系统是联邦存款保险公司进行现场检查和风险处置的依据和基础。

2.最大化利用市场出清能力

联邦存款保险公司对破产银行处置遵循的基本原则是充分利用市场，最小化处置成本。联邦存款保险公司明确、及时地将检查和处置信息向市场公开，并公布处置原则，在市场上选择处置成本最小化、并且与风险收益相匹配的处置方案[6]。事实证明，信息公开较为充分的银行通常能够获取较多的市场救助，同时降低政府的救助压力和成本。

3.充分掌握监管信息

联邦存款保险公司虽然承担着经营大多数商业银行的存款保险责任，但却不具有对银行资产经营状况的监督权。在对银行进行风险处置时，通常会付出较高的代价。货币监理署负责监管银行和储贷协会的资产经营情况，美联储负责监管州级联储系统会员银行以及金融控股公司的资产经营状况，联邦存款保险公司仅负责监管州内联储系统外的银行资产经营状况[7]。由于监管权的缺失，联邦存款保险公司难以运用其系统和掌握的信息精准评估和处置风险，一旦风险暴露，相关监管机构之间的协调会延误风险处置时间，导致救助成本上升。在两次银行业危机中，联邦存款保险公司较大的救助损失，来自于货币监理署和美联储的监管范畴内的金融机构。因此，2013年之后的联邦存款保险修正法案补充了联邦存款保险公司对金融机构监管信息中与资产经营状况相关信息的分享权，以便于更精准地匹配联邦存款保险公司的风险与处置权力。

(二)英国主要做法及特点

1.注重债权人利益保护

英国的处置机制中，英格兰银行具有较大的权力，可在未征得银行所有者、债券人以及其他利益相关者同意的情况下采取处置措施，对商业银行的财产进行处置[8]。为保护所有者、债券人及其他利益相关者的合法权益，英格兰银行在采取处置措施时须满足几点特定的条件。一是行使处置权之前，必须邀请独立的评估机构对问题商业银行进行资产评估，将评估结果提交监管机构，作为得出该银行“即将或可能倒闭”判断的必要依据，并据此估算资产减计及资本工具转换的规模。如果采取收购策略，资产评估结果也可为交易对价的形成提供参考。二是在进行处置时，银行已签署协议中涉及对手方的风险缓释措施须予以保证。有些协议条款可减少银行对手方在银行发生违约时的损失，处置措施须保证这类条款按协议履行，维护交易对手方的合法权益。这一限制条件使得英格兰银行在进行处置时不能仅执行对其有利的协议条款而拒绝不利的协议条款。三是银行的债权人或者所有者在风险处置中所得到的受偿金额，不应少于以银行破产清算形式处置中所得到的受偿金额。处置程序实施结束之后，财政部会进行评估，如果银行债权人或所有者得到的受偿金额低于破产清算中应获得的金额，差额部分由财政部专项基金进行补偿。

2.谨慎使用公共资金

英国的处置机制在公共资金动用方面较为谨慎。处置方案以银行的债权人和所有者吸收银行破产全部损失为目标，尽量不使用公共资金[9]。但某些特殊情况下，需临时动用公共资金。比如，财政部发放紧急贷款，用于弥补存款保险的不足。如果发生更为极端的情况，任何常规处置工具都无法规避破产银行对金融系统的影响，且该银行将损失8%以上的资产时，政府将采取注资的形式，对银行进行临时接管，以防发生系统性金融风险。

3.有序进行破产清算

如果银行没有通过公共利益测试，将采取破产清算的方式进行处置。清算人首先需配合金融服务补偿计划，赔付受保存款。赔付完成后，对破产银行进行清算，尽可能为债权人争取最优结果。在破产清算程序中，金融服务补偿计划的受偿次序优先于其他债权人，这一制度安排可有效防止破产银行的风险传递到其他银行。个人及单位储蓄中超出赔付限额的部分优先于其他未受保障的负债，但在最优受偿人之后。

(三)日本主要做法及特点

1.成立日本存款保险公司，全面施行存款保险制度

日本的存款保险制度对于银行的处置主要采取两种形式：一是宣布银行破产，以存款保险进行赔付，在实施过程中，逐步调整存款保险的赔付额度，以防发生挤兑，维持金融体系稳定；二是向接管高风险银行的金融机构提供资金援助，以保证业务经营的连续性。

2.处置手段多样化，优先选择资金救助形式

为保障银行的金融中介功能，日本监管机构采取过多样化的处置手段，常见的有：救助式合并、新设立接盘银行、清算及业务转让、注入公共资金、政府临时管理、日本银行特别融资支持等[10]。在具体操作时，处置的重点在于防范系统性金融风险，避免发生社会动荡。因此，日本监管机构出于成本及金融风险最小化考虑，一般会优先选择救助式合并的方式，即为承接银行提供资金援助，尽量延续金融中介职能，保障存贷双方的合法利益。比如，在处置东洋信用金库破产时，存款保险公司对承接东洋信用金库资产负债的三和银行提供财务资金援助。

五、相关建议

(一)健全中小银行风险处置法律体系

一是完善银行机构破产清算及市场化退出法律法规。银行作为一种特殊的经济组织，一方面集中社会储蓄，另一方面为市场主体提供融资，这种业务的特殊性和风险传染性决定了其在风险处置上的复杂性，有必要在普通破产法等一般性法律法规基础上，专门制定更具针对性的法律框架，这也是英美日等发达国家的普遍做法[11]。同时，推进《商业银行法》《银行业监督管理法》《企业破产法》等法律法规的修订，明确市场参与主体的具体权利义务，研究建立专门的风险处置规范，为处置高风险银行提供系统性和可操作性的法律依据。二是进一步明确存款保险基金在处置中小银行风险时的地位及处置权利。从国际经验看，对非系统性金融风险的处置和化解责任通常由存款保险机构承担。目前，国内存款保险基金管理机构尚处于起步阶段，建议将存款保险基金管理机构明确作为法定的高风险银行接管和清算机构，提升其风险处置的专业性和权威性。三是建立规范的金融监管信息共享机制。从发达国家对高风险银行的处置实践来看，金融监管部门掌握的银行风险信息越是完整准确，风险处置和化解的效率就会越高，相应的处置成本就会越低。因此，在金融稳定委员会集中领导的监管框架下，应持续完善监管机构之间的信息共享和处置协调。比如，通过立法、签署备忘录等多种形式，明确存款保险基金管理机构与央行、银保监会等金融监管部门的权责划分、协调协作和信息共享等内容。同时，通过制度约束规范监管各方的信息共享行为，进一步推动形成监管信息共享常态化。

(二)构建激励相容的市场化处置机制

一是探索构建中小银行市场化退出机制。在成熟的资本市场中，高风险银行退出市场并不是一件稀奇事。美国联邦存款保险公司的研究表明，美国每三家社区银行未来会有两家退出市场[12]，高效的退出机制是维护金融稳定的重要保障。因此，建议采取兼并收购、经营救助及破产清算等多种退出路径，探索建立符合我国国情的中小银行市场化退出机制。如果中小商业银行达到了高风险判定标准，按照市场规律和原则，该退出的坚决退出。同时，积极发挥存款保险基金的作用，采取收购承接、过桥银行等形式化解市场风险，保护存款人的合法权益。二是推进中小银行破产清算资产定价市场化。进一步加快银行债权市场建设，使存款保险基金能够通过债权捆绑销售、分包销售和拍卖竞标等多种方式，直接面向社会公众出售，从而确保其专注于中小银行的早期监管及储户赔偿安排，有利于实现更加市场化、专业化的高效处理。三是压实各处置主体的责任。在以存款保险处置为中心的大前提下，按照“权责对等、激励相容”的理念，压实银行的主体责任、地方政府的属地管理责任和金融监管部门的监管责任。同时，充分调动各方的积极性，“一行一策”地计算出风险最优化解路径。

(三)强化识别预警、早期纠正和救助的职责

一是强化高风险机构早期识别。从国际经验看，综合利用宏观经济指标、银行经营微观指标和监管部门的监管信息，对中小银行进行全面考核评价，能够增强风险处置的有效性和可操作性。因此，建议以央行和银保监会已有的评级体系为框架，从流动性、清偿性、安全性等方面入手，制定以资产负债率、流动性、资本充足率为基础的风险识别标准，构建评估单一银行风险的预测模型，及时识别中小银行潜在风险。一旦银行触发预警指标，第一时间采取现场检查、暂停营业、压力测试等措施，加大风险监测和研判。二是加强存款保险机构的早期纠正职能。按照“早识别、早预警、早发现、早处置”的原则，进一步细化存款保险基金管理机构早期纠正措施，赋予其更多的信息获取和现场检查权，增加限制新业务或新设分支机构等措施，确保能够精准识别银行风险并尽快启动干预程序，督促银行及时回归主业、避免风险扩大和传染。同时，明确其他监管部门在早期纠正环节的职责分工，通过监管协作等形式共享监管信息，判断是否对高风险银行采取接管、重组或者撤销等措施。三是压实高风险银行自救主体责任。要求银行严控不良、持续补充资本、完善金融企业公司治理，限制杠杆业务扩张，不断降低风险敞口，减少银行自身破产风险。