关于国有大型企业对银行优先股投资的探析

张晓列

摘要：近年来，我国不断深化金融体制改革，支持实体经济发展，开放型经济新体制逐步健全，投融资方式呈现多元化。本文以稳健提高资金收益为目的，就国有大型企业对银行优先股投资进行研究分析，并提出有关的内控建设建议。

关键词：国有大型企业;银行优先股;内控

引言

优先股，是依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股作为丰富我国现有投融资渠道的一个重要金融工具，具有收益稳定、分配优先的特征。凭借银行强大的资本市场优势，银行优先股受到众多投资者青睐。

一、银行优先股的发展现状

2013年11月30日，国务院决定开展优先股试点工作，印发《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），对优先股股东的权利义务、优先股的发行与交易、组织管理及相关政策等方面提出指导意见，进一步满足市场经济的实际需求。优先股试点工作的开展，不仅有助于深化企业股份制改革，优化企业财务结构，加速企业的直接融资活动，促进银行投资理财产品的创新，满足投资者多元化需求，也为企业兼并收购带来了便利。

从优先股的发行方来看，包括公开发行和非公开发行两种，其中公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司。2014年3月21日，《优先股试点管理办法》经中国证券监督管理委员会第97号令公布实施，明确了上市公司公开发行优先股，应当在公司章程中对以下事项予以规定：（1）采取固定股息率;（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。结合上述规定，公开发行的优先股应当是有固定股息率、带有强制分红、可累积、非参与的优先股;但同时，如果是商业银行发行优先股补充资本的，可不满足第（2）项以及第（3）项的要求，符合有固定股息率、非参与的条件即可。

2014年4月3日，中国银监会、中国证监会印发《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发〔2014〕12号），明确了商业银行发行优先股的准入条件，为商业银行发行优先股补充资本提供了清晰的指导，同时进一步强化了信息披露要求。该指导意见中规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。因此，在任何情况下，商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件。

2019年7月19日，中国银保监会、中国证监会印发《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕31号），进一步疏通商业银行资本补充渠道，更好地支持实体经济发展。目前我国国有大型商业银行和大部分全国性股份制商业银行为上市银行，而绝大多数城市商业银行和农村商业银行为非上市银行，通过此次修订，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东人数累计超过200人的非上市银行能够符合非上市公众公司的标准，在满足发行条件和监管要求的前提下，非上市银行可直接发行优先股，有利于进一步提高中小银行的实体经济服务能力。

从银行角度来看，规模扩张往往伴随着筹资压力、不良贷款率的提高以及监管体系的不完善，使银行对资本充足率的补充有更迫切的需求。依靠利润增长、留存收益转增资本等方式已经不足以满足银行对资本的补充需求，通过发行优先股的方式，不仅能及时补充资本，在一定程度也提高了一级资本充足率。在这样的环境下，优先股往往成为上市银行最主要的融资方式。至2019年12月31日，包括中国工商银行等六家大型商业银行均发行了优先股（见表1），其中境内优先股发行金额达到4，600亿元，境外优先股发行金额折合人民币达到871.20亿元。另外，股份制商业银行亦通过发行优先股进一步增强资本实力，缓解融资压力，提升企业形象，其中招商银行、中信银行、民生银行境内优先股发行金额分别达到275亿元、350亿元、200亿元。

二、投资原则和选择

（一）国有资本保值增值原则

国有企业是国民经济的主导力量，是社会主义经济的重要支柱。从财政部公布2019年全国国有及国有控股企业经济运行情况看，国有企业主要经济指标保持增长态势，其中利润总额同比增长4.7%。国有大型企业作为国民经济中的重要支撑，其资产体量更大，盈利能力更强，资本更雄厚，但受监管体制約束也更强，对外金融投资的内在动力往往不强。国有大型企业选择银行优先股作为投资，可进一步盘活存量资金，符合促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大的要求，有利于监管和审批;另一方面，优先股股息率在发行后较长时期内保持不变，在利率下行期间有利于提高资金收益，同时符合条件的优先股股息收入，可以作为企业所得税的免税收入，有助于提高企业的留存利润。

（二）风险效益均衡原则

国有企业对外投资，要遵循国家有关法律法规，根据风险与收益均衡的原则，合理确定投资的规模与结构。根据中国银行保险监督管理委员会公布2019年银行业金融机构资产份额数据，大型商业银行和股份制商业银行占比达到57.1%，其中大型商业银行占39.1%，股份制商业银行占18.0%。大型商业银行盈利能力更强，抗压抗风险能力更高，更能符合国有大型企业稳健投资的需求。结合中国工商银行等六家大型商业银行2019年度审计报告及财务报表公布数据看（见表2），这六家大型商业银行都能及时派发优先股股息，其中工行、建行的整体盈利能力更突出一些;从风险承担能力看，这六家大型商业银行资本充足，较好的控制贷款风险，资产管理质量较好;从发行的境内优先股税前股息率看，农行、中国银行的股息率更高一些;从境内股息率的制定来看，基本保持5年一变的政策;目前，大型商业银行优先股股东的前十名包括移动通信、烟草、保险等行业的国有大型企业。因此，对银行优先股投资的选择，企业要紧密结合自身的经营情况和战略发展需要，充分评估各项风险和收益的情况，明确定位，合理确定投资规模，规范资金使用行为，有效提高资金使用效益。

（三）战略性投资原则

国有大型企业对银行优先股投资的选择，既要明确定位，更重要的还是服务好大局，服务好主业。通过集团总部对银行优先股的投资，加强与银行间的战略合作伙伴关系，有助于规模扩张中各子企业的融资需求，也有助于相关企业打通融资渠道，加快“走出去”步伐。另一方面，股份制商业银行虽然在整体规模上落后于大型商业银行，但股份制商业银行往往更具活力，在资产扩张时更注重规模与效益的统一，营销网络和服务创新上也更具优势，通过对股份制商业银行优先股的投资，也有助于不断调整优化国有资本的布局结构，对双方来说，更容易实现双赢。

三、风险应对及内控建议

对国有大型企业而言，对银行优先股的投资属于多元化投资范畴，确保国有资本保值增值是最根目的。企业要充分评估各类潜在风险，强化集体决策机制，落实监管职责，抓好投资风险防控，实现企业资产质量的高质量发展。

（一）加强内控约束

内控约束是应对风险的最有效措施。企业的投资行为必须做好投资项目的可行性研究，严格履行投资项目的审批程序，纳入预算管理，加强信息披露，不允许任何形式未经批准、超规模、超预算的投资。企业可通过内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面优化和提升内部控制的建设。

（二）加强风险管理

对银行优先股的投资，要重点加强对市场风险、财务风险和法律风险等方面的管理。市场风险方面，银行优先股股息率通常在发行后较长一段时期内保持不变，在后期利率上行期间，投资优先股未必能获得较好的资金收益;优先股股息率主要受市场利率变化的影响，在存续期内可按约定重置，虽然股息率相对固定，股息一般不会根据被投资银行的经营情况发生增减，但外部经营情况有时复杂多变，特别是商业银行在任何情况下均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件的约定，投资企业的收益存在一定的不确定性。财务风险方面，因优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，如对优先股的投资规模过大，过多占用流动资金可能会提高企业的资本成本，建议企业与被投资银行协商优先股回售的约定条款，适度提升投资的灵活性。法律风险方面，我国目前对国有大型企业的监管力度很大，其投资行为必须严格遵循国家有关法律法规的要求，企业应对投资进入、运营、退出等各阶段有关的法律法规、政策规定等进行详细的研究、核实，明晰不同类型优先股的权利义务，避免投资自信和决策失误，有效防控投资风险。

（三）加强专业人才队伍建设

企业的投资运营，离不开人的力量。优先股投资属于金融投资，企业应更加注重专业人才队伍的建设工作，重视和加强对专业人才的任用，充分发挥专业型人才的作用。

结语

根据前述分析可以看出，国有大型企业对银行优先股的投资，能更好地支持实体经济发展，更容易实现双赢的结果。优先股的发行，有利于银行完善资本结构，进一步增强资本实力，缓解融资压力，提升企业形象和盈利能力。国有大型企业可进一步盘活存量资金，促进国有资产保值增值，有助于调整优化国有资本的布局结构，也易于监管和审批;同时，企业要做好投资相关的内控建设，充分评估各项风险和收益的情况，明确定位，加强风险管理和专业人才队伍建设，合理确定投资规模，有效提高资金使用效益。

参考文献

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[3]银监会、证监会相关负责人就《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》答记者问[EB/OL].[2020–4–24].http：//www.csrc. gov.cn/pub/newsite/ztzl/zcjd/201406/t20140604_ 255439.html.

[4]银保监会、证监会有关负责人就发布《中国银保监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》

答记者问[EB/OL].[2020–4–24].http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201907/t20190719_ 359508.html.